Oddelek 7.1: Splošne določbe
424. člen
(uporaba 7. poglavja)
(1) Če ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno, se 7. poglavje tega zakona uporablja za pravno osebo, ki je subjekt vpisa v sodni register, razen če zakon za posamezno pravnoorganizacijsko obliko določa, da se ne more izbrisati iz sodnega registra brez likvidacije.
(2) 7. poglavje tega zakona se ne uporablja, če je bil nad pravno osebo začet postopek zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije.
425. člen
(pristojnost sodišča)
Za odločanje v postopku izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije (v nadaljnjem besedilu: postopek izbrisa) je pristojno sodišče, na območju katerega ima pravna oseba svoj sedež in ki je pristojno za odločanje o vpisih podatkov o tej pravni osebi v sodni register (v nadaljnjem besedilu: registrsko sodišče).
426. člen
(sestava registrskega sodišča)
(1) Sodniški pomočnik v postopku izbrisa iz sodnega registra odloča o:
1. izdaji sklepa o začetku postopka izbrisa na podlagi obvestila iz prvega odstavka 428. člena tega zakona,
2. izdaji sklepa o obstoju izbrisnega razloga, če proti sklepu o začetku postopka izbrisa iz 1. točke tega odstavka ni bil vložen ugovor, in
3. izbrisu pravne osebe iz sodnega registra po 440. členu tega zakona.
(2) Sodnik posameznik v postopku izbrisa iz sodnega registra odloča o:
1. izdaji sklepa o začetku postopka izbrisa v drugih primerih
2. izdaji sklepa o obstoju izbrisnega razloga v drugih primerih in
3. ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa.
Oddelek 7.2: Izbrisni razlog
427. člen
(izbrisni razlog)
(1) Pravna oseba se izbriše iz sodnega registra brez likvidacije:
1. če je prenehala poslovati, nima premoženja in je izpolnila vse svoje obveznosti ali
2. če ne posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register, ali
3. če obstajajo drugi pogoji, ki jih zakon določa kot razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije.
(2) Če pravna oseba ne dokaže drugače, velja, da obstaja:
1. razlog iz 1. točke prvega odstavka tega člena za izbris gospodarske družbe, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila svojega letnega poročila agenciji zaradi objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena ZGD‑1 ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena ZGD‑1,
2. razlog iz 2. točke prvega odstavka tega člena za izbris pravne osebe, ki je subjekt vpisa v sodni register, če je kot njen poslovni naslov v sodni register vpisan naslov:
– na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznana,
– na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki ji ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
– ki ne obstaja.
(3) Če zakon, ki ureja poslovanje pravne osebe, ki ni organizirana kot gospodarska družba, določa obveznost agenciji predložiti letna poročila ali ji pošiljati podatke iz letnih poročil za namene iz prvega odstavka 59. člena ZGD-1, se za izbris te pravne osebe iz sodnega registra smiselno uporabljajo pravila 7. poglavja tega zakona, ki se uporabljajo za gospodarsko družbo iz 1. točke drugega odstavka tega člena.
(4) Pravila 7. poglavja tega zakona, ki se uporabljajo za gospodarsko družbo iz 1. točke drugega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo tudi za podružnico tujega podjetja, če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila letnega poročila zaradi javne objave po 680. členu ZGD-1.
428. člen
(obveznost obveščanja o domnevi izbrisnega razloga)
(1) Agencija mora registrsko sodišče v dveh mesecih po poteku roka za predložitev letnega poročila iz prvega ali drugega odstavka 58. člena ZGD-1 ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena ZGD-1 obvestiti o gospodarskih družbah, pri katerih obstajajo okoliščine iz 1. točke drugega odstavka 427. člena tega zakona.
(2) Če sodišče, državni organ ali oseba z javnimi pooblastili v postopku, ki ga vodi v skladu s svojimi pristojnostmi, ugotovi, da obstajajo okoliščine iz 2. točke drugega odstavka 427. člena tega zakona, mora o tem obvestiti registrsko sodišče v enem mesecu po ugotovitvi teh okoliščin in obvestilu priložiti dokaze o teh okoliščinah.
Oddelek 7.3: Postopek izbrisa
429. člen
(uporaba pravil o postopku)
Za postopek izbrisa se uporabljajo pravila postopka vpisa v sodni register, določena v ZSReg, če ni v oddelku 7.3 tega zakona drugače določeno.
430. člen
(objave in vročitve)
(1) Sklepi, ki se izdajo v postopku izbrisa, se vročijo udeležencem postopka in objavijo po prvem odstavku 43. člena ZSReg.
(2) Če vročitve sklepa iz prvega odstavka tega člena pravni osebi, nad katero se vodi postopek izbrisa, ni mogoče opraviti na naslovu, ki je kot njen poslovni naslov vpisan v sodnem registru, vročitev velja za opravljeno, ko poteče osem dni od objave tega sklepa.
(3) Drugi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za vročitev sklepa vlagatelju ugovora proti sklepu o začetku postopka izbrisa, če vročitve ni mogoče opraviti na naslovu, ki ga je navedel v ugovoru.
431. člen
(odločanje o začetku postopka izbrisa)
Sodišče odloči o začetku postopka izbrisa po uradni dolžnosti na podlagi obvestila iz 428. člena tega zakona ali na predlog upravičenega predlagatelja iz prvega odstavka 433. člena tega zakona.
432. člen
(udeleženci postopka izbrisa)
Udeleženci postopka izbrisa so:
1. pravna oseba, nad katero se vodi postopek izbrisa,
2. predlagatelj postopka izbrisa, če je sodišče začelo postopek izbrisa na predlog,
3. družbenik ali upnik pravne osebe, nad katero se vodi postopek izbrisa, če vloži ugovor proti sklepu o izbrisu, in
4. druga oseba, katere interes bi bil lahko z izbrisom pravne osebe iz sodnega registra kršen, če priglasi svojo udeležbo v postopku.
433. člen
(upravičeni predlagatelj)
(1) Začetek postopka izbrisa lahko predlaga oseba, ki je lastnik objekta na naslovu, ki je v sodni register vpisan kot poslovni naslov pravne osebe.
(2) Upravičeni predlagatelj mora predlogu za izbris priložiti dokaz, da je lastnik objekta iz prvega odstavka tega člena.
(3) Začetka postopka izbrisa ne more predlagati niti družbenik niti upnik pravne osebe.
434. člen
(sklep o začetku postopka izbrisa)
(1) Registrsko sodišče izda sklep, s katerim začne postopek izbrisa (v nadaljnjem besedilu: sklep o začetku postopka izbrisa), če presodi, da obstaja izbrisni razlog.
(2) Sklep o začetku postopka izbrisa se vroči:
1. pravni osebi in
2. predlagatelju, na predlog katerega je sodišče izdalo sklep.
(3) Pravni osebi se hkrati s sklepom o začetku postopka izbrisa vročijo obvestilo iz 428. člena tega zakona ali predlog, na podlagi katerega je registrsko sodišče izdalo sklep o začetku postopka izbrisa, in listine, priložene temu obvestilu ali predlogu.
(4) Začetek postopka izbrisa se vpiše v sodni register.
(5) O vpisu začetka postopka izbrisa v sodni register odloči registrsko sodišče s sklepom o začetku postopka izbrisa.
435. člen
(razlogi za ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa)
(1) Pravna oseba, nad katero je bil začet postopek izbrisa, njen družbenik ali upnik lahko vloži ugovor, da ni pogojev za vodenje postopka izbrisa (v nadaljnjem besedilu: ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa):
1. če izbrisni razlog ne obstaja,
2. če je bil nad pravno osebo začet postopek zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije ali
3. če je bil vložen predlog za začetek postopka zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije nad pravno osebo.
(2) Če je bil postopek izbrisa začet na podlagi domneve izbrisnega razloga iz 1. točke drugega odstavka 427. člena tega zakona, je ugovor dovoljen samo, če pravna oseba hkrati z ugovorom predloži vsa manjkajoča letna poročila zaradi objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena ZGD-1 ali manjkajoče podatke iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena ZGD-1, ki jih še ni predložila.
(3) Če je bil postopek izbrisa začet na podlagi domneve izbrisnega razloga iz 2. točke drugega odstavka 427. člena tega zakona in je ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa vložila pravna oseba ali družbenik ali je pravna oseba vložila ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa, s katerim uveljavlja razlog iz 1. točke prvega odstavka tega člena, je ugovor dovoljen samo, če pravna oseba
1. bodisi verjetno izkaže, da posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register in da je na tem naslovu upravičena poslovati bodisi kot lastnik nepremičnine na tem naslovu bodisi na podlagi najemne pogodbe ali drugega pravnega posla, s katerim ji je lastnik nepremičnine dovolil uporabo nepremičnine na tem naslovu,
2. bodisi hkrati z ugovorom vloži predlog za vpis spremembe poslovnega naslova v sodni register in poleg listin, ki so podlaga za vpis spremembe poslovnega naslova v sodni register, priloži tudi dokaz:
– da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali
– da ji je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu dovolil poslovanje ali sprejemanje uradnih poštnih pošiljk na tem naslovu.
(4) Če je bil postopek izbrisa začet na podlagi domneve izbrisnega razloga iz 2. točke drugega odstavka 427. člena tega zakona, lahko upnik v ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa uveljavlja tudi, da pravna oseba ni prenehala poslovati, ima premoženja ali ni izpolnila vseh svojih obveznosti. Če pravna oseba ni prenehala poslovati, ima premoženja ali ni izpolnila vseh svojih obveznosti, izbris ni dovoljen.
(5) Če se z ugovorom proti sklepu o začetku postopka izbrisa uveljavlja razlog iz 3. točke prvega odstavka tega člena, je ugovor dovoljen samo, če je bil do poteka roka za ugovor vložen predlog za začetek postopka zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije.
(6) Ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa mora vsebovati opis dejstev, iz katerih izhaja, da obstaja razlog, ki se uveljavlja z ugovorom, in dokaze o teh dejstvih.
(7) Vlagatelj ugovora mora ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa priložiti morebitne listinske dokaze o dejstvih iz četrtega odstavka tega člena.
(8) Če ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa ne vsebuje opisa dejstev in dokazov iz petega odstavka tega člena ali če mu niso priloženi dokazi iz petega odstavka tega člena, se zanj ne uporabljajo pravila o nepopolnih vlogah, temveč registrsko sodišče o ugovoru odloči na podlagi dejstev, navedenih v ugovoru, in dokazov, ki so mu priloženi.
436. člen
(rok za ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa)
(1) Ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa je treba vložiti v dveh mesecih.
(2) Rok iz prvega odstavka tega člena teče:
1. če je vlagatelj ugovora pravna oseba, nad katero je bil začet postopek izbrisa: od vročitve sklepa o začetku postopka izbrisa,
2. v drugih primerih: od objave sklepa o začetku postopka izbrisa.
437. člen
(odločanje o ugovoru proti sklepu o začetku postopka izbrisa)
(1) Registrsko sodišče zavrže ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa:
1. če je vložen po poteku roka iz 436. člena tega zakona,
2. če ga je vložila oseba, ki po prvem odstavku 435. člena tega zakona ni upravičena vložiti ugovora, ali
3. če ugovor po drugem, tretjem, četrtem ali petem odstavku 435. člena tega zakona ni dovoljen.
(2) Če se z dovoljenim ugovorom proti sklepu o začetku postopka izbrisa uveljavlja razlog iz 3. točke prvega odstavka 435. člena tega zakona, registrsko sodišče prekine postopek izbrisa do pravnomočne odločitve o predlogu za začetek postopka zaradi insolventnosti ali prisilne likvidacije.
438. člen
(sklep o ustavitvi postopka izbrisa)
(1) Registrsko sodišče izda sklep, s katerim ustavi postopek izbrisa (v nadaljnjem besedilu: sklep o ustavitvi postopka izbrisa):
1. na podlagi dovoljenega ugovora proti sklepu o začetku postopka izbrisa, s katerim se uveljavlja razlog iz 3. točke prvega odstavka 435. člena tega zakona: če je postopek zaradi insolventnosti začet,
2. v drugih primerih: če presodi, da je ugovor utemeljen in da izbrisni razlog ne obstaja.
(2) Proti sklepu o ustavitvi postopka izbrisa lahko predlagatelj postopka vloži pritožbo v osmih dneh po vročitvi sklepa.
(3) Na podlagi pravnomočnega sklepa o ustavitvi postopka izbrisa registrsko sodišče po uradni dolžnosti odloči o izbrisu vpisa začetka postopka izbrisa iz sodnega registra.
439. člen
(sklep o obstoju izbrisnega razloga)
(1) Registrsko sodišče izda sklep, s katerim odloči, da obstaja izbrisni razlog (v nadaljnjem besedilu: sklep o obstoju izbrisnega razloga):
1. če v roku iz 436. člena tega zakona ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa ni bil vložen ali je bil zavržen po prvem odstavku 437. člena tega zakona,
2. na podlagi dovoljenega ugovora proti sklepu o začetku postopka izbrisa, s katerim se uveljavlja razlog iz 3. točke prvega odstavka 435. člena tega zakona: če je predlog za začetek postopka zaradi insolventnosti umaknjen ali pravnomočno zavržen ali zavrnjen,
3. v drugih primerih: če presodi, da ugovor ni utemeljen in da izbrisni razlog obstaja.
(2) Proti sklepu o obstoju izbrisnega razloga lahko udeleženec postopka vloži pritožbo v osmih dneh po vročitvi sklepa.
440. člen
(izbris pravne osebe iz sodnega registra)
Na podlagi pravnomočnega sklepa o obstoju izbrisnega razloga registrsko sodišče po uradni dolžnosti odloči o izbrisu pravne osebe iz sodnega registra.
Oddelek 7.4: Pravne posledice izbrisa
441. člen
(prenehanje pravne osebe)
Z izbrisom iz sodnega registra po 440. členu tega zakona pravna oseba preneha.
442. člen
(učinek izbrisa za pravice upnikov in delavcev)
(1) Izbris iz sodnega registra ne vpliva na pravico upnika izbrisane pravne osebe:
1. zahtevati plačilo njegove terjatve do te pravne osebe od osebno odgovornih družbenikov ali od drugih družbenikov na podlagi pravil o spregledu pravne osebnosti,
2. zahtevati povrnitev škode od članov poslovodstva ali organa nadzora izbrisane pravne osebe.
(2) Za odškodninski zahtevek iz 2. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 42. in 43. člen ter prvi do četrti odstavek 44. člena tega zakona.
(3) Pri smiselni uporabi po drugem odstavku tega člena:
1. se v prvem odstavku 42. člena in prvem odstavku 43. člena tega zakona namesto pojma »v stečajnem postopku« uporablja pojem »zaradi izbrisa pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije«,
2. velja domneva vzročne zveze iz drugega odstavka 42. člena tega zakona za celoten znesek terjatve.
(4) Če so v izbrisani pravni osebi ob njenem prenehanju po 441. členu tega zakona zaposleni delavci, jim z dnem prenehanja pravne osebe preneha delovno razmerje.
(5) Delavci, ki jim preneha pravno razmerje po četrtem odstavku tega člena, imajo enake pravice kot delavci, ki jim preneha delovno razmerje zaradi začetka stečajnega postopka nad pravno osebo, vključno s pravicami po zakonu, ki ureja Javni jamstveni, preživninski in invalidski sklad Republike Slovenije.
(10) (prenehal veljati)
443. člen
(najdeno premoženje izbrisane pravne osebe)
(1) Če se premoženje najde, potem ko te okoliščine ni več mogoče uveljavljati v postopku izbrisa, se nad njim opravi stečajni postopek (v nadaljnjem besedilu: stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe).
(2) Za stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe se smiselno uporabljajo pravila tega zakona o stečajnem postopku nad pravno osebo, če ni v tretjem ali četrtem odstavku tega člena drugače določeno.
(3) Predlog za začetek stečajnega postopka nad premoženjem izbrisane pravne osebe lahko vloži:
1. upnik, ki verjetno izkaže svojo terjatev do izbrisane pravne osebe,
2. oseba, ki je ob izbrisu pravne osebe:
– opravljala funkcijo člana poslovodstva ali organa nadzora ali
– imela položaj družbenika.
(4) Predlog za začetek stečajnega postopka nad premoženjem izbrisane pravne osebe mora vsebovati opis premoženja iz prvega odstavka tega člena ter dejstev in dokazov, iz katerih izhaja, da je to premoženje pripadalo izbrisani pravni osebi.
(5) Če sodišče presodi, da je premoženje, ki je predmet predloga za začetek stečajnega postopka nad premoženjem izbrisane pravne osebe, pripadalo izbrisani pravni osebi, izda sklep o začetku stečajnega postopka nad tem premoženjem, ne da bi presojalo, ali je bila izbrisana pravna oseba ob izbrisu insolventna.
(6) Če je začet stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe, se za uveljavitev zahtevkov iz 1. točke prvega odstavka in iz šestega odstavka 442. člena tega zakona smiselno uporabljajo drugi do peti odstavek 350. člena in 351. člen tega zakona.
(7) Če družbenik izbrisane pravne osebe odgovarja za njene obveznosti po 1. točki prvega odstavka ali po šestem odstavku 442. člena tega zakona:
1. pridobi s plačilom te obveznosti pravico v stečajnem postopku nad izbrisano pravno osebo zahtevati povrnitev tega, kar je plačal (v nadaljnjem besedilu: regresna terjatev družbenika),
2. mora svojo regresno terjatev prijaviti v stečajnem postopku nad premoženjem izbrisane pravne osebe v roku iz drugega odstavka 59. člena tega zakona, in sicer:
– če je do poteka tega roka obveznost izbrisane pravne osebe že plačal: kot nepogojno terjatev,
– v drugih primerih: kot pogojno terjatev,
3. se regresna terjatev plača ob razdelitvi stečajne mase kot podrejena terjatev drugega vrstnega reda iz razdelitvene mase, ki ostane po plačilu vseh prednostnih in navadnih terjatev ter morebitnih podrejenih terjatev iz tretjega odstavka 21. člena tega zakona.
444. člen
(postopki za uveljavitev pravic izbrisane pravne osebe)
(1) Če ob izbrisu pravne osebe iz sodnega registra po 440. členu tega zakona teče sodni ali drug postopek, v katerem je izbrisana pravna oseba uveljavljala svojo terjatev ali drugo premoženjsko pravico, mora sodišče ali drug pristojni organ, ki vodi ta postopek, o tem obvestiti sodišče, ki bi bilo pristojno za stečajni postopek nad izbrisano pravno osebo.
(2) Obvestilo iz prvega odstavka tega člena mora vključevati:
1. podatke o sodišču ali drugem organu, ki vodi postopek, ter o opravilni številki zadeve,
2. znesek terjatve ali vsebino in vrednost druge premoženjske pravice, ki se uveljavlja v postopku.
(3) Sodišče, ki bi bilo pristojno za stečajni postopek nad izbrisano pravno osebo, mora v osmih dneh po prejemu obvestila iz prvega odstavka tega člena, objaviti poziv, ki mora vključevati:
1. identifikacijske podatke o izbrisani pravni osebi,
2. podatke iz drugega odstavka tega člena,
3. poziv upnikom, da v enem mesecu po objavi poziva predlagajo začetek stečajnega postopka nad najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe, ki ga predstavlja terjatev ali druga premoženjska pravica, ki se uveljavlja v postopku, in
4. pouk o pravnih posledicah iz četrtega in petega odstavka tega člena.
(4) Če nihče od upnikov v enem mesecu po objavi poziva iz tretjega odstavka tega člena ne predlaga začetka stečajnega postopka nad najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe, sodišče, ki bi bilo pristojno za stečajni postopek nad izbrisano pravno osebo, o tem obvesti sodišče ali drug pristojni organ, ki vodi postopek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Sodišče ali drug pristojni organ, ki vodi postopek iz prvega odstavka tega člena, na podlagi obvestila iz četrtega odstavka tega člena, zavrže tožbo ali predlog izbrisane pravne osebe in ustavi postopek.
444.a člen
(premoženje izbrisane pravne osebe, najdeno v izvršilnem postopku)
(1) Če se premoženje iz prvega odstavka 443. člena tega zakona najde v postopku izvršbe, ki se je začel nad izbrisano pravno osebo pred njenim izbrisom iz sodnega registra, izvršilno sodišče prekine izvršilni postopek in upnika napoti, da v 15 dneh po prejemu sklepa o napotitvi predlaga začetek stečajnega postopka nad tem premoženjem izbrisane pravne osebe.
(2) Če upnik v roku iz prvega odstavka tega člena ne vloži predloga za začetek stečajnega postopka nad najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe ali če je njegov predlog zavržen, izvršilno sodišče:
1. ustavi postopek izvršbe in razveljavi dejanja, opravljena v tem postopku, in
2. obvesti sodišče, ki bi bilo pristojno za stečajni postopek nad izbrisano pravno osebo, o premoženju izbrisane pravne osebe, najdenim v izvršilnem postopku.
(3) Obvestilo iz 2. točke drugega odstavka tega člena mora vključevati podatke o premoženju, najdenem v izvršilnem postopku.
(4) Sodišče, ki bi bilo pristojno za stečajni postopek nad izbrisano pravno osebo, mora v osmih dneh po prejemu obvestila iz 2. točke drugega odstavka tega člena, objaviti poziv, ki mora vključevati:
1. identifikacijske podatke o izbrisani pravni osebi,
2. podatke o premoženju iz tretjega odstavka tega člena in
3. poziv upnikom, da v enem mesecu po objavi poziva predlagajo začetek stečajnega postopka nad najdenim premoženjem izbrisane pravne osebe.