Pojem
990. člen
Z družbeno pogodbo se dve ali več oseb zaveže, da si bodo s svojimi prispevki prizadevale doseči z zakonom dopustni skupni namen, tako kot je določeno s pogodbo.
Prispevki
991. člen
(1) Vsak družbenik je dolžan v družbo prispevati to, kar je določeno s pogodbo (prispevek).
(2) Prispevek je lahko denar, stvar, pravica, terjatev, lahko pa tudi storitev, dopustitev ali opustitev, ki ima premoženjsko vrednost.
(3) Če s pogodbo ni drugače določeno, so prispevki družbenikov enaki.
(4) Premoženje se lahko da kot prispevek družbi tudi samo v uporabo ali uživanje.
(5) Ne gre za družbeno pogodbo, če je kakšnemu družbeniku zagotovljena samo korist brez dolžnosti, da bi zagotovil prispevek.
(6) Če je to potrebno za ohranitev premoženja v družbi ali za to, da se odvrne škoda, je vsak družbenik poleg prispevka, ki je določen s pogodbo, dolžan prispevati sorazmeren del tega, kar je potrebno za ohranitev premoženja ali preprečitev škode.
(7) Za pravne in stvarne napake prispevka odgovarja družbenik tako kot prodajalec oziroma zakupodajalec.
Odločanje in poslovodstvo
992. člen
(1) Vsak družbenik ima en glas. Pogodba pa lahko določi za družbenike različno število glasov.
(2) Družbeniki odločajo o zadevah družbe soglasno; tako odločajo družbeniki zlasti o uporabi dobička in drugih koristi, o načinu, kako se pokrije izguba, vstopu novega družbenika in o izključitvi dosedanjega, o zahtevkih zoper kakšnega družbenika za poravnavo škode družbi, o preklicu poslovodstva, o prenehanju pogodbe in o drugih vprašanjih, ki presegajo poslovodstvo.
(3) Pogodba lahko določi, da družbeniki o zadevah iz prejšnjega odstavka odločajo z večino glasov. V takem primeru sta za odločitev potrebni najmanj dvetretjini glasov vseh družbenikov.
(4) Družbeniki opravljajo poslovodstvo skupno in enakopravno.
(5) S pogodbo se lahko določi, da opravlja poslovodstvo vsak družbenik samostojno ali ga opravljajo le nekateri družbeniki skupno ali samostojno, le eden med njimi ali ena ali več drugih oseb, ki jih imenujejo družbeniki soglasno.
(6) Družbeniki lahko iz utemeljenih razlogov prekličejo poslovodstvo kateremu od družbenikov.
(7) Za poslovodje se smiselno uporabljajo določbe tega zakonika o pogodbi o naročilu.
(8) Poslovodja ima pravico do plačila za svoj trud, če je tako določeno s pogodbo.
(9) Vsak družbenik ima pravico biti obveščen o poslih in zadevah družbe.
Izvrševanje pravic in obveznosti v družbi
993. člen
(1) Vsak družbenik mora posle družbe opravljati s tako skrbnostjo in se z njimi ukvarjati tako kot s svojimi lastnimi posli.
(2) Če je namen družbe povezan z dejavnostjo ali poklicem družbenikov, so ti dolžni ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika oziroma strokovnjaka.
(3) Družbenik ne sme storiti nič takega, kar bi zmanjšalo možnosti za dosego skupnega namena.
Koristi in izguba
994. člen
(1) Vsak družbenik je upravičen do dela koristi, ki se doseže v družbi, razen če pogodba določa drugače.
(2) Vsak družbenik je dolžan nositi del izgube, ki nastane z delovanjem družbe.
(3) Če s pogodbo ni določeno drugače, so družbeniki pri koristih in izgubi udeleženi v enakih delih kot s prispevki.
Nastopanje nasproti tretjim osebam
995. člen
(1) Če družbenik ali poslovodja nasproti tretjim osebam nastopa v svojem imenu in na račun družbe, pridobi v razmerju s tretjo osebo pravice in obveznosti sam.
(2) Če družbenik ali poslovodja nastopa v imenu družbe ali družbenikov, se uporabljajo določbe tega zakonika o zastopanju nasploh.
(3) V primeru iz drugega odstavka tega člena postanejo vsi družbeniki solidarni upniki oziroma dolžniki in se uporabljajo določbe tega zakonika o solidarnih obveznostih; drugačen dogovor med družbeniki nima pravnega učinka nasproti tretjim osebam.
(4) Obveznosti družbenikov po tem členu nasproti tretjim osebam ne prenehajo s prenehanjem družbe.
Premoženje v družbi
996. člen
Na premoženju družbe, ki nastane s prispevki družbenikov ali s poslovanjem družbe, imajo družbeniki enake solastninske ali drugačne soimetniške deleže, če pogodba ne določi drugače.
Razmerja med družbeniki
997. člen
(1) Če se stroški in obveznosti nasproti tretjim osebam ne poravnajo iz premoženja družbe, so dolžni to storiti družbeniki po enakih delih; pogodba lahko določi tudi drugačne dele.
(2) Družbenik, ki je za izvrševanje pogodbe poravnal kak strošek ali kakšno obveznost družbe ali drugih družbenikov nasproti tretjim osebam več kot je dolžan s pogodbo, ima pravico zahtevati povračilo sorazmernega dela od drugih družbenikov.
Sprememba družbenikov
998. člen
(1) Če pogodba to dopušča, lahko v družbo vstopi novi družbenik.
(2) Če pogodba ne določa drugače, je družbenik, ki na novo vstopi v družbo, dolžan dati enak prispevek kot drugi družbeniki in je upravičen do koristi, ki nastanejo po njegovem vstopu v družbo.
(3) Nasproti tretjim osebam odgovarja novi družbenik le za obveznosti, ki so nastale po dnevu, ko je postal družbenik.
(4) Družbenik ne more svojega položaja prenesti na tretjo osebo, na drugega družbenika pa le, če to dopušča pogodba in ob pogojih, ki jih določa pogodba.
Izključitev družbenika
999. člen
(1) Zaradi utemeljenih razlogov lahko družbeniki s tožbo zahtevajo izključitev družbenika. Pogodba pa lahko določi, da o izključitvi odločijo tudi družbeniki sami. V takem primeru sme prizadeti družbenik s tožbo zahtevati razveljavitev sklepa, če meni, da ta ni bil utemeljen.
(2) Izključeni družbenik ima pravico do vračila tržne vrednosti svojega deleža v času izključitve.
(3) Drugi družbeniki mu morajo to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od izključitve.
(4) Če drugi družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo odškodnino, smejo vračilo vrednosti deleža izključenemu družbeniku zadržati do pravnomočnosti sodbe ali do sporazuma z izključenim družbenikom.
Prenehanje družbe
1000. člen
(1) Družba preneha:
1. ko poteče čas, za katerega je ustanovljena;
2. ko je dosežen namen, zaradi katerega je ustanovljena ali ko postane dosega tega namena nemogoča;
3. če tako sklenejo družbeniki;
4. če je družbenik umrl ali izgubil poslovno sposobnost ali se je proti njemu kot samostojnemu podjetniku posamezniku začel postopek stečaja ali prisilne poravnave;
5. če je družbenik kot pravna oseba prenehal obstajati zaradi statusnih sprememb ali se je začel zoper njega postopek stečaja, likvidacije ali prisilne poravnave;
6. če je družbenikov delež po izvršbi pridobila kakšna tretja oseba;
7. če je družbeniku z aktom državnega organa prepovedano opravljanje dejavnosti, ki je nujna za doseganje namena družbene pogodbe;
8. če je družbenik odpovedal pogodbo.
(2) Če družbeniki tudi po poteku časa iz 1. točke prejšnjega odstavka izvršujejo družbeno pogodbo, se šteje, da je sklenjena za nedoločen čas.
(3) Če pogodba tako določa, velja družbena pogodba za preostale družbenike tudi še po tem, ko posamezni družbenik ni več udeležen v družbi zaradi katerega od razlogov iz četrte do vključno osme točke prvega odstavka.
Odpoved pogodbe
1001. člen
(1) Družbenik lahko odpove pogodbo, če je tako določeno v pogodbi.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko družbenik odpove pogodbo, ki je sklenjena za nedoločen čas; za odpoved velja v tem primeru trimesečni odpovedni rok.
(3) Družbenik sme iz utemeljenih razlogov s tožbo zahtevati odpoved pogodbe, ki je sklenjena za določen čas, že pred potekom tega časa in brez odpovednega roka.
Likvidacija
1002. člen
(1) Če družba preneha, so dolžni družbeniki opraviti likvidacijo zlasti tako, da poravnajo obveznosti nasproti tretjim osebam, nadomestijo družbenikom stroške in izplačila, ki presegajo to, kar so dolžni s pogodbo, ostanek premoženja pa razdelijo med družbenike po enakih delih kot veljajo za prispevke; pogodba lahko določi drugačne dele.
(2) Če sredstva družbe ne zadostujejo za pokritje stroškov in obveznosti, morajo manjkajoči znesek pokriti družbeniki v razmerju, ki velja za njihove prispevke.