168.člen 
(pojem)

(1)Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.

(2)Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3)Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.

169.člen 
(ustanovitelji)

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut.

170.člen 
(osnovni kapital)

Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v eurih.

171.člen 
(najnižji znesek osnovnega kapitala)

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 eurov.

172.člen 
(oblika in najnižji znesek delnic)

(1)Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik delnic.

(2)Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1 euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala.

(3)Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 eura. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic.

(4)Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.

(5)S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:

– razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več kosov, ali

– združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov, če s tem soglašajo vsi delničarji.

(6)Določbe tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnica).

173.člen 
(emisijski znesek delnice)

(1)Delnica se ne sme izdati za znesek (v nadaljnjem besedilu: emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska, pri kosovni delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem besedilu: najmanjši emisijski znesek).

(2)Izdaja delnice za višji znesek je dopustna.

174.člen 
(delnice kot vrednostni papirji)

(1)Delnice so vrednostni papirji.

(2)(črtan).

175.člen 
(prinosniške in imenske delnice)

(1)Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.

(2)Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.

(3)Začasnice se glasijo na ime.

(4)Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.

176.člen 
(navadne in prednostne delnice)

(1)Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).

(2)Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

– pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;

– pravico do dela dobička (dividenda), in

– pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

(3)Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.

(4)Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršnekoli dividende.

(5)Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.

(6)Pravice iz delnic so nedeljive.

177.člen 
(razredi delnic)

Delnice z enako pravico sestavljajo en razred.

178.člen 
(glasovalna pravica)

(1)Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.

(2)Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

(3)Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.

179.člen 
(črtan)

180.člen 
(črtan)

181.člen 
(potrdilo o izdanih delnicah)

(1)Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti iz potrdila razviden tudi nominalni znesek delnice.

(2)Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.

182.člen 
(delnica v nematerializirani obliki)

(1)Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.

(2) Družba vloži pri klirinškodepotni družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve pri klirinškodepotni družbi.

(3)Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje in pravila klirinškodepotne družbe.

183.člen 
(vsebina statuta)

(1)Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:

– ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;

– firmo in sedež družbe;

– dejavnosti družbe;

– znesek osnovnega kapitala;

– če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;

– če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;

– ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;

– znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;

– sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);

– število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;

– mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;

– obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;

– čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in

– način prenehanja družbe.

(2)Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.

(3)Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.

184.člen 
(preoblikovanje vrste delnic)

Če je določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.

185.člen 
(objave podatkov in sporočil družbe)

V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo meni, da so pomembni za delničarje.

186.člen 
(posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški)

(1)Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh ugodnosti.

(2)Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

(3)Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.

(4)Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.

187.člen 
(stvarni vložki in stvarni prevzem)

(1)Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem).

(2)Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.

(3)Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora delničar vplačati emisijski znesek delnic.

(4)Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.

(5)Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.

188.člen 
(naknadna ustanovitev poustanovitev)

(1)Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v register, so neveljavna.

(2)Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.

(3)Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.

(4)Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195.člena tega zakona.

(5)Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem pripraviti pisno poročilo.

(6)Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.

(7)Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.

(8)Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.

(9)Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:

– pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu prepisu;

– zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi, in

– poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.

(10)Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.

(11)Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v register vpiše:

– datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,

– premoženje, ki je predmet pogodbe, in

– ceno.

(12)Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204.člena tega zakona.

(13)Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu.

189.člen 
(pojem)

Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.

190.člen 
(ustanovitev družbe)

Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.

191.člen 
(vplačilo delnic)

(1)Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.

(2)Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju.

(3)Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačanih najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

(4)Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.

(5)Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

192.člen 
(imenovanje prvih organov družbe)

(1)Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.

(2)Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do prve skupščine.

(3)Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).

193.člen 
(ustanovitveno poročilo)

(1)Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).

(2)V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:

– pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;

– če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let, in

– nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.

(3)V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:

– ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora, in

– ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.

194.člen 
(ustanovitvena revizija)

(1)Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.

(2)Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:

– če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;

– če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;

– če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali

– če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.

(3)Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.

194.a člen 
(ustanovitev s stvarnimi vložki brez ustanovitvene revizije)

(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:

– če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta;

– če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali

– če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.

(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.

(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.

(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na spletni strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:

– opis stvarnega vložka;

– njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;

– podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic;

– izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.

(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.

195.člen 
(obseg ustanovitvene revizije)

(1)Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:

– ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;

– ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.

(2)O vsaki reviziji se sestavi pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.

(3)Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem organu.

(4)Glede poteka in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje. Glede odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57.člena tega zakona.

196.člen 
(nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji)

(1)Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.

(2)Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.

197.člen 
(plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev)

Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja revizijo, in bremenijo družbo.

198.člen 
(prijava družbe za vpis v register)

Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora.

199.člen 
(vsebina prijave za vpis v register)

(1)Prijava za vpis v register vsebuje:

– navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;

– dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;

– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255.člena tega zakona;

– določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

(2)Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:

– statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;

– obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;

– listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;

– ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora;

– poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;

– v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;

– v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.

K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.

(3)Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.

(4)Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.

200.člen 
(zavrnitev prijave za vpis v register)

(1)Registrski organ mora preveriti, ali je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski organ vpis zavrniti.

(2)Registrski organ lahko vpis zavrne tudi, kadar ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi, če ustanovitveni revizorji izjavijo ali če registrski organ ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od najmanjšega emisijskega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega treba zagotoviti.

201.člen 
(vsebina vpisa)

V register se vpišejo tudi:

– višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;

– dan sprejetja statuta;

– imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;

– trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in

– upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

202.člen 
(objava vpisa)

(1)Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:

– podatki iz prvega odstavka 183.člena ter 184. do 187.člena tega zakona;

– statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;

– emisijski znesek delnic;

– ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev;

– ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali upravnega odbora.

(2)Sočasno se objavi, da je na registrskem organu mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov organa vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.

203.člen 
(odgovornost ustanoviteljev)

(1)Ustanovitelji so odgovorni družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.

(2)Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren.

204.člen 
(odgovornost drugih oseb)

Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi druga oseba:

– če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namerno utajo, ali če je k tej utaji pripomogla;

– če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali tako oškodovanje omogočila;

– če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.

205.člen 
(poslovanje pred vpisom v register)

(1)Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.

(2)Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.

206.člen 
(družba z enim delničarjem)

Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišejo tudi ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega delničarja.

207.člen 
(pojem)

(1)Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.

(2)Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.

208.člen 
(vpis in vplačilo delnic)

(1)Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri bankah.

(2)Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt.

209.člen 
(vpisnica)

(1)Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.

(2)Vpisnica mora vsebovati:

– število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po katerem se vpisujejo;

– če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni znesek;

– izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi v prospektu;

– denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;

– vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;

– vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter pisno potrdilo o prejetem vplačilu.

(3)Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.

210.člen 
(neuspel vpis)

(1)Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.

(2)Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.

(3)Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.

(4)Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni bila uspešna.

211.člen 
(nepravočasna vplačila)

(1)Če se katero nadaljnje vplačilo, ki dospe pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.

(2)Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.

212.člen 
(razdelitev vpisanih delnic)

(1)Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu od ustanoviteljev.

(2)V primeru iz drugega odstavka 210.člena tega zakona je treba delnice razdeliti v enem mesecu po poteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.

(3)V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.

213.člen 
(razpolaganje z vplačili)

Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.

214.člen 
(sklic ustanovne skupščine)

(1)Ustanovna skupščina mora biti najpozneje v dveh mesecih po poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti enako kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.

(2)V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.

(3)Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.

(4)Če ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.

215.člen 
(posledice, če ni ustanovne skupščine)

(1)Če ustanovna skupščina ni pravočasna, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

(2)Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.

(3)Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, ga objavi sodišče na predlog katerega od vpisnikov in za stroške ustanoviteljev.

216.člen 
(sklepčnost in vnovičen sklic)

(1)Ustanovna skupščina mora biti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.

(2)Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic; če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina vsakega razreda.

(3)Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic ali njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.

(4)Če skupščina ni izvedena po pravilih iz prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 214.člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino, in sicer najpozneje v 15 dneh; med dnem sklica in dnem nove skupščine mora poteči najmanj osem in največ 15 dni.

(5)Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni izvedena po pravilih iz prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

217.člen 
(potek ustanovne skupščine)

(1)Po odprtju izvoli skupščina predsednika ali predsednico (v nadaljnjem besedilu: predsednik) in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10% vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.

(2)Skupščinski zapisnik vodi notar, poleg njega ga morajo podpisati še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe.

218.člen 
(pristojnost ustanovne skupščine)

(1)Ustanovna skupščina:

– ugotavlja, ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so bile razdeljene delnice ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, vplačana v skladu s tem zakonom in statutom;

– ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;

– ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki bremenijo družbe;

– izvoli tiste organe družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.

(2)Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.

(3)Poleg prilog iz drugega odstavka 199.člena tega zakona je treba prijavi za vpis v register priložiti sklepe iz prvega odstavka tega člena.

219.člen 
(glasovanje)

(1)Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.

(2)O ugotovitvah iz druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alineje prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.

(3)Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.

(4)Sprememba statuta glede določb 183.člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.

220.člen 
(vnovični preizkus poročila ustanoviteljev)

(1)Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba preizkus vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in prevzemniki vsaj ene petine vseh delnic, vplačanih v denarju.

(2)Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.

(3)Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine delo za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez vnovičnega sklica.

(4)Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo. Če večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.

(5)Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.

(6)Če se ne doseže večina, ustanovitev ni bila uspešna, razen če ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine prevzamejo vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati ali izpolniti vpisnice.

(7)Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni potrebno, krijejo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji.

221.člen 
(načelo enakega položaja delničarjev)

Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.

222.člen 
(glavna obveznost delničarjev)

Delničarji morajo vplačati emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.

223.člen 
(posledice nepravočasnega vplačila)

(1)Delničarji morajo vplačati vložke na poziv poslovodstva. Poziv se objavi.

(2)Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, morajo plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.

(3)Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi pogodbeno kazen.

224.člen 
(izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila)

(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bo družba po njegovem poteku odvzela delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.

(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, družba v svojo korist odvzame delnice in izvedena plačila.

(3) Namesto odvzetih delnic družba izda nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.

(4)Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225.členu tega zakona.

225.člen 
(plačilna obveznost prednikov)

(1)Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.

(2)Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je bil prenos delnic vpisan v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izročijo nove delnice.

(3)Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.

226.člen 
(prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti delničarjem)

(1)Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila obveznosti iz 222. in 225.člena tega zakona.

(2)Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je osnovni kapital zmanjšan.

227.člen 
(prepoved vračila in obrestovanja vložkov)

(1)Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.

(2)Za vračilo vložkov se ne štejeta:

– plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,

– plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem zakonom.

(3)Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve ali storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano delničarju ali z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo dobička).

(4)Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z glasovalno pravico, smiselno uporabljajo določbe 498. in 499.člena tega zakona.

228.člen 
(dodatne obveznosti delničarjev)

(1)V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali odplačno. Taka obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg se navedejo na delnicah ali začasnicah.

(2)V statutu je lahko določena pogodbena kazen ob neizpolnitvi ali nepravilni izpolnitvi dodatne obveznosti.

229.člen 
(prepoved vpisa lastnih delnic ter prevzema delnic)

(1)Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.

(2)Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povečanju osnovnega kapitala, kot tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.

(3)Kdor je ob ustanovitvi ali povečanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.

(4)Če se pri povečanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka tega člena, so za celotno vplačilo odgovorni vsi člani poslovodstva, razen če dokažejo, da niso krivi.

230.člen 
(uporaba čistega dobička in bilančnega dobička)

(1)Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:

1. kritje prenesene izgube,

1.a oblikovanje kapitalskih rezerv na podlagi sklenjene prisilne poravnave,

2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64.člena tega zakona,

3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64.člena tega zakona,

4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 64.člena tega zakona.

(2)Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.

(3)Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.

(4)Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za namene iz prvega odstavka tega člena.

(5)O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.

(6)S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom poslovodstva), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.

(7)Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).

(8)Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.

231.člen 
(razdelitev bilančnega dobička delničarjem)

(1)Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.

(2)Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.

(3)Drugačna udeležba delničarjev pri bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut.

232.člen 
(vmesne dividende)

(1)Statut lahko pooblašča poslovodstvo, da po poteku poslovnega leta izplača vmesno dividendo glede na predvideni bilančni dobiček.

(2)Poslovodstvo lahko izplača vmesno dividendo le, če predhodni obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti dobiček. Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz dobička, ki jih je treba oblikovati po zakonu ali statutu. Prav tako znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice bilančnega dobička iz prejšnjega leta.

(3)Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet.

233.člen 
(vrnitev prepovedanih plačil)

(1)Delničarji ali tretje osebe morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328.člena tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.

(2)Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem.

(3)Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.

(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar ne more pobotati s tem korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom družbe.

234.člen 
(plačilo za dodatne storitve)

Za dodatne storitve, ki jih delničarji po statutu morajo opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan dobiček.

235.člen 
(vpis v delniško knjigo)

(1)Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako ali s podatki o imenu, priimku in prebivališču imetnika.

(2)Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.

(3)Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če prej obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.

(4)Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.

(5)Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.

236.člen 
(prenos imenskih delnic)

(1)Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, velja posebni zakon.

(2)Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet družbe ali skupščina.

(3)Prenos imenske delnice se zaznamuje v delniški knjigi.

(4)Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.

237.člen 
(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu)

(1)Če se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.

(2)Utemeljeni razlogi po prejšnjem odstavku so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic, kadar bi lahko bilo zaradi prenosa delnic ogroženo uresničevanje ciljev družbe ali njena gospodarska samostojnost.

(3)Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne da izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.

(4)Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic za plačilo njihove tržne vrednosti.

(5)Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz prejšnjega odstavka v enem mesecu od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel.

(6)Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost sodišče na predlog pridobitelja.

(7)Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 238.členu tega zakona.

238.člen 
(učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu)

(1)Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.

(2)Ne glede na prejšnji odstavek pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, delitve skupnega premoženja zakoncev ali prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.

(3)Če družba o dovoljenju za prenos delnic ne odloči v treh mesecih po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.

(4)Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju s tem zakonom, pridobi pridobitelj pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V tem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.

239.člen 
(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu)

(1)Če se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos delnic določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe.

(2)Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če pridobitelj ne da izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun.

(3)Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, družba ne more zavrniti dovoljenja za prenos delnic.

(4)Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 240.členu tega zakona.

240.člen 
(učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu)

(1)Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.

(2)Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more uresničevati glasovalne pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa uresničuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.

(3)Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.

(4)Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v 20 dneh po prejemu zahteve, se šteje, da je izdala dovoljenje.

(5)Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.

241.člen 
(pravna skupnost in delnica)

(1)Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz delnice skupni zastopnik.

(2)Za obveznosti iz delnice so odgovorni vsi upravičenci kot solidarni dolžniki.

(3)Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da izjavo enemu od upravičencev.

242.člen 
(računanje lastninskega časa delnice)

(1)Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je bil delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima delničar do finančne organizacije.

(2)Lastninski čas pravnega prednika se prišteje delničarju, če je delnico pridobil neodplačno kot univerzalni pravni naslednik ali ob delitvi skupnega premoženja.

243.člen 
(črtan)

244.člen 
(črtan)

245.člen 
(črtan)

246.člen 
(črtan)

247.člen 
(pridobivanje lastnih delnic)

(1)Družba sme pridobivati lastne delnice le:

– če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;

– če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;

– če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem zakonu;

– če je pridobitev neodplačna;

– če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice pri nakupni komisiji;

– na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;

– na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;

– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(2)Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alineje prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celoten emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alineje prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski znesek.

(3)V primeru iz prve in osme alineje prvega odstavka tega člena mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.

(4)Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.

(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega zakona.

248.člen 
(fiktivni posli)

(1)Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.

(2)Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.

(3)Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena.

249.člen 
(pravice iz lastnih delnic)

Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic.

250.člen 
(odsvojitev in umik lastnih delnic)

(1)Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka 247.člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.

(2)Če skupni delež delnic, ki jih je družba pridobila v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 247.člena tega zakona in delnic, ki jih že ima, presega 10% osnovnega kapitala, mora družba tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.

(3)Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti.

251.člen 
(pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb)

Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alinejo prvega odstavka in drugim odstavkom 247.člena tega zakona. To velja tudi, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima večinski delež. Pri izračunu skupnega deleža delnic v skladu z drugim odstavkom 247. in 250.člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.

252.člen 
(pridobitev lastnih delnic v zastavo)

(1)Za lastne delnice po določbah 247. in 251.člena tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do skupnega deleža, določenega v drugem odstavku 247.člena tega zakona.

(2)Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju z določbami prejšnjega odstavka, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejetju lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.

253.člen 
(izbira sistema upravljanja)

(1)Organi vodenja ali nadzora so uprava, upravni odbor in nadzorni svet.

(2)Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja družbe z upravnim odborom.

254.člen 
(sestava in število članov)

(1)Zakon in statut določata sestavo in število članov organov vodenja ali nadzora.

(2)Organ vodenja ali nadzora sestavljajo najmanj trije člani, če zakon ne določa drugače.

(3)Če ima organ vodenja ali nadzora več članov, se en član imenuje za predsednika.

255.člen 
(imenovanje in mandatna doba članov)

(1)Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.

(2)Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:

– je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;

– je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;

– ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali

– je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

(3)Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju. Registrski organ v skladu s desetim odstavkom 10.a člena tega zakona po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz druge in tretje alineje prejšnjega odstavka.

256.člen 
(imenovanje prek sodišča)

Če iz kateregakoli razloga en ali več članov organov vodenja ali nadzora manjka, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana organa vodenja ali nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.

257.člen 
(odločanje)

(1)Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določa statut.

(2)Vsak član organa vodenja ali nadzora ima en glas.

(3)Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa drugače.

(4)Za veljavnost sklepa organa vodenja ali nadzora je potrebna večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa vodenja ali nadzora, če ni s statutom določeno drugače.

(5)Član organa vodenja ali nadzora ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj.

(6)Člani organa vodenja ali nadzora ali njihovi pooblaščenci se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice drugemu članu organa vodenja ali nadzora.

(7)Organ vodenja ali nadzora lahko sprejema sklepe dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali drugače, če s tem soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če statut ali poslovnik določata drugače.

258.člen 
(poslovnik)

(1)Organ vodenja ali nadzora sprejme poslovnik o svojem delu z večino glasov vseh svojih članov.

(2)Posamezna vprašanja o delu organa vodenja ali nadzora lahko določa statut.

259.člen 
(udeležba na sejah)

Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani organov vodenja ali nadzora te družbe, če statut ne določa drugače. K obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni izvedenci ali poročevalci.

260.člen 
(sklic seje)

(1)Na zahtevo vsakega člana organa vodenja ali nadzora, ki navede namen in razlog za sklic seje, mora predsednik takoj sklicati sejo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.

(2)Če predsednik ni sprejel zahteve iz prejšnjega odstavka, lahko vsaj dva člana organa vodenja ali nadzora sama skličeta sejo organa vodenja ali nadzora in predlagata dnevni red.

261.člen 
(odobritev posojila)

(1)Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta ali upravnega odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali vrsto posojila in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.

(2)Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejetju sklepa.

(3)Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni odbor obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista.

(4)Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pozneje odobri posojilo.

262.člen 
(pogodba s članom)

(1)Pravice in obveznosti člana vodenja ali nadzora, ki niso določene s tem zakonom, se določijo v pogodbi, ki jo sklene z družbo.

(2)Pogodbo mora odobriti nadzorni svet ali upravni odbor, sicer mora član organa vodenja ali nadzora vrniti koristi iz pogodbe.

263.člen 
(skrbnost in odgovornost)

(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.

(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10% škode, vendar ne več, kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.

(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik skupščine, ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.

(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka nasproti upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to, da dejanje temelji na sklepu skupščine.

(5) Če je nad družbo začet stečajni postopek, se odškodninski zahtevek iz prejšnjega odstavka uveljavlja za račun vseh upnikov, ki imajo pravico do plačila svojih terjatev v stečajnem postopku nad družbo, tako, da mora dogovorna oseba odškodnino plačati družbi kot stečajnemu dolžniku. Odškodninski zahtevek je upravičen uveljavljati:

– stečajni upravitelj v imenu družbe kot stečajnega dolžnika in

– vsak upnik, ki je v skladu z zakonom, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, upravičen opravljati procesna dejanja v stečajnem postopku nad družbo, v svojem imenu in za račun družbe kot stečajnega dolžnika.

(6) Odškodninski zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih od nastanka škode.

(7) Ne glede na prejšnji odstavek odškodninski zahtevki v družbah, v katerih imata Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost prevladujoč vpliv, zastarajo v desetih letih od nastanka škode.

(8) Za prevladujoč vpliv iz prejšnjega odstavka se šteje, če imajo Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno preko druge osebe javnega prava posamično ali skupaj, večinski delež vpisanega kapitala, večino glasovalnih pravic ali pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta.

264.člen 
(odškodninska odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb)

(1)Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.

(2)Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.

(3)Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član organov vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:

– glasovalne pravice na skupščini;

– upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali

– upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.

265.člen 
(vodstvo družbe)

(1)Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost.

(2)Uprava lahko ima enega ali več članov (direktorji).

(3)Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve soglasno, če statut ne določa drugače.

(4)Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas posameznega člana ali posameznih članov prevlada nad večino.

266.člen 
(zastopanje in predstavljanje)

(1)Uprava zastopa in predstavlja družbo.

(2)Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.

(3)Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.

(4)Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično ali skupaj vsaj dva člana uprave ali član uprave skupaj s prokuristom.

267.člen 
(pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine)

Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:

– na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;

– pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine, in

– uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.

268.člen 
(imenovanje in odpoklic uprave)

(1)Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred potekom mandatne dobe uprave.

(2)Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali predsednika:

– če huje krši obveznosti;

– če ni sposoben voditi poslov;

– če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali

– iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno).

269.člen 
(udeležba članov uprave pri dobičku)

(1)S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku.

(2)Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe.

270.člen 
(prejemki članov uprave)

(1)Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost – delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena tega zakona. Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena tega zakona.

(2)Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.

(3) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:

– če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade, ali

– na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bilI napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.

(4) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.

(5) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega zakona.

(6) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala.

271.člen 
(prepoved konkurence)

Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za svoj ali tuj račun.

272.člen 
(poročila nadzornemu svetu)

(1)Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o:

– načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;

– donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;

– poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe, in

– poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

(2)Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.

(3)Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je treba predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.

(4)Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale nanj.

(5)Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti.

273.člen 
(posebni pogoji za člane nadzornega sveta)

(1)Član nadzornega sveta ne more biti:

– član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;

– prokurist ali pooblaščenec te družbe;

– član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;

– oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh družbah, ali

– oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.

(2)Nadzorni svet lahko največ za eno leto imenuje svojega člana za začasnega člana uprave, ki nadomešča manjkajočega ali zadržanega člana uprave. V tem času ne sme delovati kot član nadzornega sveta. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandatne dobe je dopustno, če celotna mandatna doba s tem ni daljša od enega leta.

274.člen 
(volitve članov nadzornega sveta)

(1)Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.

(2) Pred izvolitvijo na skupščini mora predlagani kandidat za člana nadzornega sveta predstaviti svoje preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti. Predlagani kandidat lahko poda svojo predstavitev pisno, predstavitev na skupščini pa opravi predlagatelj predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta.

(3) Na skupščini se lahko glasuje o vseh članih nadzornega sveta hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali svoj glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu nadzornega sveta posebej.

(4)Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda delnic.

275.člen 
(odpoklic članov nadzornega sveta)

(1)Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep o odpoklicu je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut lahko določi višjo večino in druge zahteve.

(2)Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali upravičeni delničarji v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena, lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo z drugim članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino glasov, če preneha pravica do imenovanja.

276.člen 
(imenovanje in odpoklic člana prek sodišča)

(1)Uprava mora dati sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno za sklepčnost nadzornega sveta.

(2)Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo najmanj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.

277.člen 
(objava sprememb v nadzornem svetu)

Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj prijaviti v register.

278.člen 
(poslovanje nadzornega sveta)

(1)Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v register ime in priimek predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem uresničevanju.

(2)Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali namestnik.

279.člen 
(komisije)

(1)Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. V družbi, ki je subjekt javnega interesa, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo.

(2)Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.

(3)Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov. Plačilo članov komisije, ki niso tudi člani nadzornega sveta, določi nadzorni svet s sklepom.

(4)Sej komisije se smejo udeleževati le člani komisije, če statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri obravnavanju posameznih točk so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci ali poročevalci.

(5)Za odločanje komisije se smiselno uporabljajo določbe 257.člena tega zakona.

(6)Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu.

280.člen 
(revizijska komisija)

(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega sveta, ki so neodvisni od revidiranega subjekta..

(2) Vsi člani revizijske komisije so ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta.

(3) Naloge revizijske komisije so:

– spremlja postopek računovodskega poročanja ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev njegove celovitosti,

– spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,

– spremlja obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke pristojnega organa,

– pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročilo družbe, zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,

– odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe,

– nadzoruje neoporečnost finančnih informacij, ki jih daje družba,

– ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,

– sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,

– sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse take določbe so nične,

– poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,

– opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,

– sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in

– sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.

281.člen 
(pristojnosti nadzornega sveta)

(1)Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.

(2)Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Za izvrševanje teh pravic lahko pooblasti posameznega člana, komisijo ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. Pri sklenitvi pogodbe z izvedencem zastopa družbo predsednik nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo tudi pri sklenitvi pogodbe z revizorjem letnega in konsolidiranega letnega poročila.

(3)Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.

(4)Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.

(5)Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.

281.a člen 
(notranja revizija)

(1) Letno poročilo o delu notranje revizije, če jo družba ima, se najpozneje v treh mesecih po zaključku poslovnega leta predloži upravi, nadzornemu svetu in revizorju računovodskih izkazov.

(2) Nadzorni svet daje soglasja k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k aktu, s katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje revizije.

(3) Če notranje revizijske storitve opravljajo zunanji izvajalci, daje nadzorni svet soglasje k sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem, njeni spremembi in odpovedi s strani družbe.

(4) Nadzorni svet lahko od notranjega revizorja zahteva dodatne informacije poleg informacij iz prvega odstavka tega člena. Če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to pravico revizijska komisija.

282.člen 
(pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom)

(1)Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.

(2)Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve iz prejšnjega odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do njega. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je sprejeto.

(3)Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne izroči letnega poročila, se šteje, da ga ni potrdil.

283.člen 
(zastopanje družbe proti članom uprave)

Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave.

284.člen 
(plačilo članom nadzornega sveta)

Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku.

285.člen 
(pristojnost)

(1)Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov.

(2)Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267., 281. In 281.ačlena tega zakona.

(3)Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282.člena tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina.

286.člen 
(zastopanje in predstavljanje)

(1)Upravni odbor zastopa in predstavlja družbo.

(2)Če upravni odbor med svojimi člani imenuje izvršne direktorje, ti zastopajo in predstavljajo družbo, če statut ne določa drugače.

(3)Za zastopanje in predstavljanje se smiselno uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 266.člena tega zakona.

287.člen 
(posebni pogoji za člane)

Za pogoje za člane upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe četrte in pete alineje prvega odstavka 273.člena tega zakona.

288.člen 
(volitve in odpoklic)

Za volitve in odpoklic članov upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 274. do 276.člena tega zakona.

289.člen 
(poslovanje in plačilo članom upravnega odbora)

(1)Za poslovanje upravnega odbora in njegovih komisij se smiselno uporabljajo določbe 278. in 279.člena tega zakona.

(2)Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te družbe.

(3)Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbi:

– s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ali

– v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe.

(4)Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280.člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Upravni odbor da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.

(5)Za plačilo članom upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 284.člena tega zakona.

290.člen 
(izvršni direktorji)

(1)Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Glede obdobja imenovanja se uporablja določba prvega odstavka 255.člena tega zakona. Člani upravnega odbora so lahko imenovani za izvršne direktorje.

(2)Upravni odbor mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register.

(3)Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član upravnega odbora, se glede pogojev za imenovanje smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255.člena tega zakona.

(4)Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese te naloge:

– vodenje tekočih poslov;

– prijave vpisov in predložitve listin registru;

– skrb za vodenje poslovnih knjig, in

– sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za skupščino, ter ga nemudoma predložijo upravnemu odboru.

(5)Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo skupščina družbe, upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev.

(6)Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle skupno, če statut ali poslovnik upravnega odbora ne določa drugače.

(7)Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o svojem delu poslovnik, razen če statut določa, da tak poslovnik sprejme upravni odbor ali ga je že sprejel.

(8)Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.

(9)Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi družbe dodajo svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«.

(10)Za poročaje izvršnih direktorjev upravnemu odboru se smiselno uporabljajo določbe 272.člena tega zakona, če statut ali poslovnik o delu izvršilnih direktorjev ne določa drugače.

(11)Za izvršne direktorje se smiselno uporabljajo določbe 261. do 264. in 269. do 271.člena tega zakona.

291.člen 
(javne ali majhne družbe)

(1)Upravni odbor družbe, z vrednostnimi papirji katere se trguje na organiziranem trgu, mora izmed svojih članov imenovati vsaj enega izvršnega direktorja, pri čemer je lahko za izvršne direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora. Izvršni direktorji opravljajo naloge iz četrtega odstavka prejšnjega člena, če statut ne določa drugače.

(2)Za majhne družbe ne veljajo določbe prvega odstavka 258. in drugega odstavka 289.člena tega zakona.

292.člen 
(splošno)

(1)Delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na skupščini, če ta zakon ne določa drugače.

(2)Člani organov vodenja ali nadzora se lahko udeležijo skupščine, tudi če niso delničarji. Statut ali poslovnik skupščine lahko določi, kdaj lahko člani organov vodenja ali nadzora na skupščini sodelujejo prek prenosa slike in tona ter da se sme potek zasedanja skupščine slikovno in tonsko prenašati.

293.člen 
(pristojnosti skupščine)

(1)Skupščina odloča o:

– sprejetju letnega poročila,

– uporabi bilančnega dobička,

– imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,

– podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,

– spremembah statuta,

– ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,

– prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,

– imenovanju revizorja, in

– drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.

(2)Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo, če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil, če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja; v tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora.

(3)Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati ta zakon in računovodske standarde iz 53.člena tega zakona. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu z določbami 57.člena tega zakona.

(4)Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog organov vodenja ali nadzora, vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati podatke o:

1. višini bilančnega dobička,

2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,

3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,

4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček), in

5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu.

(5)S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.

(6)Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen če tega ne zahteva poslovodstvo.

294.člen 
(razrešnica in določitev politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora)

(1)Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O razrešitvi posameznega člana se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.

(2)Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina razrešila.

(3)Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285.člena tega zakona. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.

(4)Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.

(5) Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Takšna informacija mora biti razkrita tudi v prilogi k računovodskim izkazom, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila.

(6) Skupščina lahko določi politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora. Vsi prejemki članov organov vodenja ali nadzora morajo biti v skladu s tako politiko prejemkov.

(7) Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev skupščina sledi naslednjim načelom:

– politika prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev spodbuja dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe;

– celotne prejemke lahko sestavljata fiksni in variabilni del. Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril. Skupščina lahko določi najvišji znesek variabilnega dela prejemka;

– odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona ali če član uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.

295.člen 
(sklic skupščine)

(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.

(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.

(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.

(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.

(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih sredstev.

(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.

296.člen 
(vsebina in objava sklica)

(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:

– firme in sedeža družbe;

– časa in kraja skupščine;

– predloga dnevnega reda;

– presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;

– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;

– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;

– predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297. a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;

– kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;

– da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;

– postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297. člena tega zakona;

– postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in

– drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.

(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:

– spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;

– da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;

– informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;

– način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in

– način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.

(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:

– sklic skupščine;

– skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;

– popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;

– obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;

– izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in

– predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.

(4) Sklic skupščine se objavi na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.

(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 – popr. in 69/08).

(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.

(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.

297.člen 
(sklicni rok in udeležba)

(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.

(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.

(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).

(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.

(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.

297.a člen 
(zagotovitev informacij)

(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295. člena tega zakona.

(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v:

1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;

2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;

3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na spletni strani družbe;

4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;

5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.

(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.

298.člen 
(dopolnitev dnevnega reda)

(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.

(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s pomočjo elektronskih sredstev.

(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.

(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.

299.člen 
(sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta)

(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine ter predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine.

(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.

(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.

(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena objavljene na spletni strani družbe, zadostuje, da v sporočilu iz prvega odstavka tega člena navede zgolj spletno stran, na kateri so ti podatki dostopni.

(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sporočili iz tega člena.

300.člen 
(predlogi delničarjev)

(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.

(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:

– bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;

– bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;

– utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;

– je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;

– je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;

– da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali

– delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov.

(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.

(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

301.člen 
(volilni predlogi delničarjev)

Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta, upravnega odbora ali revizorjev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.

302.člen 
(črtan)

303.člen 
(seznam udeležencev)

(1)Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.

(2)Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.

(3)Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.

(4)Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju.

304.člen 
(zapisnik)

(1)Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.

(2)V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov.

(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora vsebovati vsaj:

– število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,

– delež teh delnic v osnovnem kapitalu,

– skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in

– število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.

(4)Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.

(5)V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.

(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.

305.člen 
(delničarjeva pravica do obveščenosti)

(1)Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.

(2)Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:

– če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;

– o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;

– če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali

– če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

(3)Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.

(4)Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

306.člen 
(sodna odločba o pravici do obveščenosti)

Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo dati podatke.

307.člen 
(načelo navadne večine glasov)

Za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.

308.člen 
(glasovalna pravica)

(1)Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.

(2)Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.

(3)Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.

(4)Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede delnic.

(5)(črtan).

(6)Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.

(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.

(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.

(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.

308.a člen 
(razkritje nasprotja interesov za zastopanje)

(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).

(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:

– večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;

– član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe;

– zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali

– ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.

(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:

– zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti,

– otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in

– druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v skrbništvo.

(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.

(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 % osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem členu.

309.člen 
(uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih organizacij ter drugih oseb)

(1)Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.

(2)Pooblastilo se lahko da posamezni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.

(3)Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.

(4)Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.

(5)Finančna organizacija mora pozvati delničarja, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozoriti, da bo, če ji delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, le to uresničevala po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.

(6)Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

(7)Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.

310.člen 
(organizirano zbiranje pooblastil)

(1)Finančne organizacije, združenje delničarjev in druge osebe, ki nameravajo na skupščini uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbranih pooblastil, morajo biti pisno pooblaščene (pooblaščena oseba).

(2)Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.

(3)Pooblastilo osebi iz prvega odstavka tega člena velja le za eno skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti v pooblastilu obrazloženi, in opozorilo, da lahko delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.

(4)Minister, pristojen za gospodarstvo, lahko predpiše vzorec pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na skupščini.

(5)Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena, in pooblastila, katerih vsebina je v nasprotju z določbami tretjega odstavka tega člena, so nična.

(6)Poseben zakon lahko določi drugačen način organiziranega zbiranja pooblastil za določen namen.

311.člen 
(izključitev glasovalne pravice)

(1)Delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem, da se oprosti posamezne obveznosti, ali o uveljavljanju zahtevka družbe proti njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne pravice v primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem stavku ne more uresničevati.

(2)Pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo uresničeval glasovalno pravico po navodilih družbe, organa vodenja ali nadzora ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo glasoval za vsakokratne predloge poslovodstva ali nadzornega sveta.

312.člen 
(glasovanje o volilnih predlogih delničarjev)

Če delničar pošlje predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta ali upravnega odbora, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.

313.člen 
(ločeno zasedanje in ločeno glasovanje)

(1)V tem zakonu ali statutu predpisani izredni sklepi delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem na skupnem ali ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o skupščinskih sklepih.

(2)Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo zadeve ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino deležev, iz katerih se pri glasovanju o izrednem sklepu lahko uresničuje glasovalna pravica.

314.člen 
(prednostne delnice brez glasovalne pravice)

Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez glasovalne pravice).

315.člen 
(pravice prednostnih delničarjev)

(1)Prednostne delnice brez glasovalne pravice zagotavljajo vse pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen glasovalne pravice.

(2)Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.

316.člen 
(razveljavitev ali omejitev prednosti)

(1)Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je potrebno soglasje prednostnih delničarjev.

(2)Prednostni delničarji morajo soglašati tudi s sklepom o izdaji tistih prednostnih delnic, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred prednostnimi delnicami brez glasovalne pravice ali so z njimi izenačene. Soglasje ni potrebno, če so bile delnice izdane ob zagotovitvi prednosti ali če je bila glasovalna pravica pozneje izključena, pri izključitvi izrecno pridržana in če vpisana pravica prednostnih delničarjev ni izključena.

(3)O soglasju odločajo prednostni delničarji na ločenem zasedanju z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut ne more določati niti drugačne večine niti drugih zahtev.

(4)Če je prednost razveljavljena, delnice zagotavljajo glasovalno pravico.

317.člen 
(navadne delnice brez glasovalne pravice)

Zakon lahko določi, da se navadne delnice izdajo brez glasovalne pravice.

318.člen 
(imenovanje posebnega revizorja)

(1)Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.

(2)Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta.

(3)Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo ostati imetniki delnic do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog.

(4)Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi.

(5)Predlog iz drugega ali četrtega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja ali je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni razlogi zamenjave.

(6)Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe.

319.člen 
(pravice posebnega revizorja)

(1)Poslovodstvo mora posebnemu revizorju omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor tudi premoženjske predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne papirje, blago ter preostalo premoženje družbe.

(2)Posebni revizor lahko zahteva od članov organov vodenja ali nadzora vsa pojasnila in dokazila, potrebna za skrben pregled postopkov.

(3)Posebni revizor ima pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tudi nasproti koncernsko povezani družbi, tako nasproti obvladujoči, kot tudi nasproti odvisni družbi.

(4)Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.

320.člen 
(posebno revizorjevo poročilo)

(1)Posebni revizor mora o ugotovitvah revizije pripraviti pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: posebno revizorjevo poročilo).

(2)V posebno revizorjevo poročilo se zapišejo tudi dejstva, katerih objava lahko družbi ali povezani družbi povzroči večjo škodo, če so pomembna, da bi lahko skupščina ustrezno ovrednotila postopke ali posle, ki se preverjajo.

(3)Posebni revizor podpiše posebno revizorjevo poročilo in ga nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.

(4)Poslovodstvo mora predložiti posebno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.

(5)Poslovodstvo mora ugotovitve posebnega revizorja objaviti v skladu s 185.členom tega zakona. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis posebnega revizorjevega poročila.

(6)Za odškodninsko odgovornost revizorja se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57.člena tega zakona.

321.člen 
(pravica revizorja do povrnitve stroškov)

(1)Posebni revizor ima pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja krije družba.

(2)Če posebnega revizorja imenuje sodišče, sodišče odloča o povrnitvi stroškov in plačila za delo posebnega revizorja sodišče.

(3)V primeru iz prejšnjega odstavka se stroški in plačilo posebnega revizorja izplačajo iz predujma. Če sredstva predujma ne zadoščajo za plačilo stroškov in plačilo dela posebnega revizorja, naloži sodišče družbi založitev dodatnega predujma. Pritožba ne zadrži izvršbe.

(4)Določbe prejšnjih odstavkov ne izključujejo pravice družbe zahtevati povrnitev stroškov, ki so nastali zaradi neutemeljene posebne revizije, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

322.člen 
(vzroki za izredno revizijo)

(1)Če obstaja vzrok za domnevo, da:

1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali

2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vključijo v zapisnik,

imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, izrednega revizorja.

(2)Šteje se, da so postavke sredstev podcenjene, če so v računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti, postavke obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.

(3)Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili.

(4)Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno poročilo.

(5)Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za izredno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.

323.člen 
(imenovanje in povračilo stroškov izrednega revizorja)

(1)Za imenovanje izrednega revizorja in stroškov sodnega postopka se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318.člena in 321.člena tega zakona. Pri tem pa za izrednega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih treh letih.

(2)V zvezi z dolžnostmi organov vodenja ali nadzora in koncernsko povezanih družb do izrednega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 319.člena tega zakona. Enake dolžnosti do izrednega revizorja ima tudi revizor, ki je revidiral letno poročilo družbe.

324.člen 
(izredno revizorjevo poročilo)

(1)Izredni revizor mora o izidu izredne revizije pripraviti pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: izredno revizorjevo poročilo).

(2)Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so posamezne postavke v računovodskih izkazih bistveno precenjene ali da so bili kršeni predpisi o vsebini letnega poročila, mora izredno revizorjevo poročilo vsebovati tudi te ugotovitve.

(3)Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so izpodbijane postavke bistveno podcenjene, mora v izrednem revizorjevem poročilu pojasniti:

1. do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene posamezne postavke sredstev ali s kakšnim najvišjim zneskom bi morale biti ovrednotene posamezne postavke obveznosti do virov sredstev;

2. za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji ali letna izguba manjša ob upoštevanju ugotovitve iz prejšnje točke.

(4)Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da izpodbijane postavke niso ali so le neznatno podcenjene, mora v izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da izpodbijane postavke niso bistveno podcenjene.

(5)Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale predpisanih pojasnil ali so bile nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vnesejo v zapisnik, mora izredno revizorjevo poročilo vsebovati manjkajoče podatke. Če priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale podatkov o odmikih metod vrednotenja in oblikovanja popravkov vrednosti, ki bi jih družba morala uporabiti v skladu z zakonom, računovodskimi standardi in svojimi računovodskimi usmeritvami, mora revizor v pojasnjevalnem odstavku svojega poročila navesti ugotovljiv znesek, za katerega bi bil višji ali nižji letni dobiček ali letna izguba, če bi bile uporabljene ustrezne metode.

(6)Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, vsebujejo vsa predpisana pojasnila in niso nepopolne, mora v izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da vsebuje izpodbijano letno poročilo vse predpisane podatke.

(7)Izredni revizor podpiše izredno revizorjevo poročilo in ga nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.

(8)Poslovodstvo mora predložiti izredno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.

(9)Poslovodstvo mora ugotovitve izrednega revizorja objaviti v skladu z določbo 185.člena tega zakona. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis izrednega revizorjevega poročila.

(10)Glede odškodninske odgovornosti izrednega revizorja se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57.člena tega zakona.

325.člen 
(izpodbijanje ugotovitev izrednega revizijskega poročila)

(1)V primeru iz tretjega ali četrtega odstavka prejšnjega člena lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, pri sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja, z ugovorom izpodbijajo ugotovitve izrednega revizorjevega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.

(2)Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.

(3)V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene v izrednem revizorjevem poročilu.

(4)Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.

326.člen 
(upoštevanje ugotovitev izrednega revizorjevega poročila)

Če proti ugotovitvam izrednega revizijskega poročila v 30 dneh po objavi v skladu z devetim odstavkom 324.člena tega zakona ni bil vložen ugovor ali je bil ugovor pravnomočno zavrnjen, mora poslovodstvo v prvem letnem poročilu po izdelavi izrednega revizorjevega poročila ali pravnomočnosti odločbe, s katero je bil ugovor zavrnjen, upoštevati ugotovitve izrednega revizorjevega poročila in postavke ovrednotiti z vrednostmi ali zneski, ugotovljenimi v izrednem revizorjevem poročilu.

327.člen 
(vložitev tožbe za povrnitev škode)

(1)Poslovodstvo družbe mora v šestih mesecih od dneva skupščine vložiti tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v zvezi z ustanovitvijo povzročili ustanovitelji ali za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora, če tako sklene skupščina z navadno večino glasov.

(2)Če je tožbo iz prejšnjega odstavka treba vložiti proti osebi, ki med odločanjem skupščine še vedno opravlja naloge člana organa vodenja ali nadzora, mora skupščina imenovati posebnega zastopnika.

(3)Posebni zastopnik zastopa družbo v postopku pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskega zahtevka in postopku v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o utemeljenosti takega zahtevka.

328.člen 
(vložitev tožbe v imenu družbe na zahtevo manjšine)

(1)Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali če poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s sklepom skupščine iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko tako tožbo v svojem imenu in za račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.

(2)Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili.

(3)Za stroške postopka in stroške posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318.člena in 321.člen tega zakona.

329.člen 
(skupščinski sklep)

(1)Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine. Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki se nanaša zgolj na uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet ali upravni odbor.

(2)Za sklep skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če je pri sklepanju zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. To pa ne velja za spremembo dejavnosti družbe in za primere, za katere je z zakonom predpisana višja kapitalska večina. Statut lahko določa tudi druge zahteve.

(3)Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prejšnjega odstavka, s katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega razreda. O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep. Za sprejetje tega sklepa veljajo določbe prejšnjega odstavka.

330.člen 
(prenos najmanj 25% premoženja družbe)

(1)Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

(2)Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.

(3)Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.

(4)Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.

331.člen 
(soglasje delničarjev)

(1)Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.

(2)Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva soglasje družbe.

332.člen 
(vpis spremembe statuta)

(1)Poslovodstvo mora spremembo statuta prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.

(2)Če se sprememba ne nanaša na podatke iz 201.člena tega zakona, zadostuje pri vpisu sklicevanje na listine, vložene pri registrskem organu. Če se sprememba nanaša na določbe, katerih vsebino je treba objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.

(3)Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.

333.člen 
(pogoji)

(1)O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Za izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.

(2)Osnovni kapital se lahko poveča samo z izdajo novih delnic. Pri družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital.

(3)Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep v skladu z določbami prvega odstavka tega člena.

(4)Če je emisijski znesek delnic višji od najmanjšega emisijskega zneska, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določi najnižji znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.

(5)Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dosedanji vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le neznaten znesek.

334.člen 
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)

(1)Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.

(2)Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.

(3)Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.

334.a člen 
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez revizije)

(1) Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem:

1. se namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,

2. se namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki«,

3. se namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o povečanju osnovnega kapitala«,

4. se namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,

5. mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za najmanj šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.

(2) V dnevnem redu zasedanja skupščine mora biti navedeno, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka prejšnjega člena določiti tudi, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala.

(3) Pridobitev predmeta stvarnega vložka je neveljavna, če je ta družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.

(4) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki. Predlog lahko delničarji iz prejšnjega stavka vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve predloga.

335.člen 
(prijava sklepa za vpis v register)

(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. K prijavi se priloži:

– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega kapitala pregledal en ali več revizorjev;

– v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona.

(2)V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.

336.člen 
(vpisovanje novih delnic)

(1)Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (v nadaljnjem besedilu: vpisno potrdilo), iz katere je razviden njihov delež po številu, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi po nominalnem znesku, če je izdanih več razredov, pa tudi razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:

– dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;

– emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;

– podatke iz prvega odstavka 334.člena tega zakona, in če je izdanih več razredov, vsakemu razredu delnic pripadajoč znesek osnovnega kapitala, in

– trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.

(2)Vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka, so nična.

(3)Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna.

337.člen 
(prednostna pravica do novih delnic)

(1)Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.

(2)Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic ali merila, po katerih se ta znesek izračuna, in rok iz prejšnjega odstavka. Če se objavijo samo merila, po katerih se izračuna emisijski znesek, mora poslovodstvo objaviti emisijski znesek najkasneje tri dni pred iztekom roka za uveljavitev prednostne pravice.

(3)Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(4)Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo mora skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.

(5)Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.

338.člen 
(zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic)

(1)Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.

(2)Če so opcije ali druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka.

339.člen 
(prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala)

(1)Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis v register.

(2)Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 199.člena tega zakona.

(3)Prijavi se priložijo:

– dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;

– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:

1. pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;

2. v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;

– obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih delnic, in

– dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.

(4)Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

340.člen 
(začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala)

Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v register.

341.člen 
(objava)

V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če ga je bilo treba izdelati. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskem organu.

342.člen 
(prepoved izdaje delnic in začasnic)

Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se pravice do novih deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne izdati. Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.

343.člen 
(pogoji)

(1)Skupščina lahko sklene pogojno povečati osnovni kapital le zaradi:

– uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;

– priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, če se po tem zakonu odpravnina lahko zagotovi v delnicah, in

– uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja, in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.

(2)Najmanjši emisijski znesek delnic, izdanih v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala. Za zagotovitev opcijskih upravičenj do nakupa delnic lahko pogojno povečanje osnovnega kapitala dosega le 10% od osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.

(3)Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjimi odstavki, je ničen.

(4)Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.

344.člen 
(veljavnost sklepa)

(1)Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 333.člena tega zakona.

(2)S sklepom se določijo tudi:

– namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;

– upravičenci, in

– emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna.

345.člen 
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)

(1)Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.

(2)Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.

(3)Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.

(4)Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.

345.a člen 
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez revizije)

Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe 334.a člena tega zakona.

346.člen 
(prijava sklepa)

(1)Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.

(2)Prijavi se priložijo:

– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:

1. pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov;

2. v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;

3. v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 345.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;

4. poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje osnovnega kapitala;

– obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in

– dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.

(3)Predloženi dokumenti se hranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

347.člen 
(objava vpisa)

V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 344.člena tega zakona, podatki iz 345.člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov, če jo je bilo treba opraviti. Za podatke iz 345.člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskemu organu.

348.člen 
(prepovedana izdaja delnic)

Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.

349.člen 
(izjava o uresničitvi prednostne pravice)

(1)Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki se izda v dvojniku. V njej morajo biti navedeni število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če je izdanih več razredov, razred delnic, podatki iz drugega odstavka 344.člena tega zakona in pri prejemu stvarnega vložka iz 345.člena tega zakona ter dan, ko je bil sprejet sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala.

(2)Izjava iz prejšnjega odstavka ima enak učinek kot vpisna izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza določbi prejšnjega odstavka ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so nične.

(3)Vsaka omejitev, ki ni navedena v izjavi, je proti družbi neveljavna.

350.člen 
(izdaja delnic)

(1)Poslovodstvo sme ob upoštevanju določb drugega odstavka 333.člena tega zakona izdati delnice le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem plačilu delnic.

(2)Poslovodstvo sme izdati delnice v zameno za zamenljive obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic, namenjenih zamenjavi, in višjim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, krije iz drugih rezerv iz dobička, ki se lahko uporabijo v ta namen, ali z doplačilom, ki ga opravi imetnik zamenljive obveznice.

351.člen 
(začetek veljavnosti pogojnega povečanja osnovnega kapitala)

Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.

352.člen 
(prijava izdaje delnic)

(1)Poslovodstvo mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala.

(2)Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico ali pravico do zamenjave obveznic. Seznam podpiše poslovodstvo, navajati pa mora delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.

(3)V prijavi mora poslovodstvo izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.

(4)Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

353.člen 
(pogoji)

(1)Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.

(2)Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333.člena tega zakona.

(3)Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.

(4)Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe.

354.člen 
(izdaja novih delnic)

(1)Če ta zakon ne določa drugače, se za izdajo novih delnic smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 333.člena in 336. do 342.člena tega zakona. Nove delnice se izdajo na podlagi pooblastila brez izrednega sklepa skupščine.

(2)V pooblastilu je lahko določeno, da poslovodstvo odloča o izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se pooblastilo, ki to določa, podeli s spremembo statuta, se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 337.člena tega zakona.

(3)Nove delnice se ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.

(4)Določbe prejšnjih odstavkov ne veljajo za izdajo delnic delavcem družbe.

355.člen 
(pogoji za izdajo delnic)

(1)O vsebini pravic iz delnic in pogojih za izdajo delnic odloča poslovodstvo, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za odločitev poslovodstva iz drugega odstavka prejšnjega člena o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.

(2)Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi ali so z njimi izenačene, izdajo le, če to določa pooblastilo.

356.člen 
(izdaja delnic za stvarne vložke)

(1)Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje nadzornega sveta.

(2)Poslovodstvo mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, število delnic in pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v pooblastilu. Vsi ti podatki morajo biti vneseni v vpisno potrdilo.

(3)Če 356.a člen tega zakona ne določa drugače, mora izdajo delnic za stvarne vložke pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.

(4)Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.

(5)Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.

356.a člen 
(izdaja delnic za stvarne vložke brez revizije)

(1) Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki je revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem se:

1. namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,

2. namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »izdaja delnic za stvarne vložke«,

3. namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o izdaji delnic«,

4. namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,

5. pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena tega zakona upošteva četrti odstavek tega člena.

(2) V primeru iz drugega odstavka 353. člena tega zakona mora biti v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje sklepov.

(3) Pooblastilo mora določiti, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic.

(4) Člani organov vodenja ali nadzora morajo najmanj pet delovnih dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu ter na spletni strani AJPES in glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti obvestilo, ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in podatke iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto alinejo četrtega odstavka 194.a člena tega zakona. Člani organov vodenja ali nadzora morajo v roku enega meseca od izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na način iz prejšnjega stavka objaviti izjavo, da od predložitve in objave obvestila iz prejšnjega stavka niso nastale nove okoliščine iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona.

(5) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke kljub nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda izdajo delnic za stvarne vložke. Predlog lahko delničarji vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve predloga. Če revizor pregleda izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz drugega stavka prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne objavi.

357.člen 
(pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe)

Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 187.člena, 193. do 197., 199. ter 200.člena tega zakona.

358.člen 
(pogoji)

(1)Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital.

(2)Za sklep in prijavo sklepa se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 333.člena in prvega odstavka 335.člena tega zakona. Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o povečanju navajati način povečanja.

(3)Skupščina lahko odloča o povečanju osnovnega kapitala šele, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.

359.člen 
(rezerve in dobiček, ki se lahko preoblikujejo v osnovni kapital)

(1)V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:

1. kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona;

2. kapitalske rezerve iz 1. do 3.točke prvega odstavka 64.člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64.člena tega zakona pred njegovim povečanjem;

3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;

4. druge rezerve iz dobička;

5. preneseni dobiček;

6. Revalorizacijske rezerve

(2)Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.

(3)Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta.

360.člen 
(bilanca stanja kot osnova)

(1)Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na bilanci stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter o njej dal mnenje brez pridržka.

(2)Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ga je imenovalo sodišče.

361.člen 
(prijava in vpis sklepa)

(1)Prijavi sklepa za vpis v register se priložita bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim mnenjem brez pridržka, in zadnje letno poročilo, če še ni predloženo. Prijavitelji morajo registrskemu organu dati izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dneva prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan prijave.

(2)Registrski organ vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(3)Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

362.člen 
(začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala)

(1)Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital povečan.

(2)Ko je sklep iz prejšnjega odstavka vpisan v register, se šteje, da so nove delnice polno vplačane.

363.člen 
(upravičenci iz povečanja osnovnega kapitala)

Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep je ničen.

364.člen 
(delne pravice)

(1)Če pri povečanju osnovnega kapitala na delež v dosedanjem osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je tako delno pravico mogoče samostojno prenašati in podedovati.

(2)Pravice iz nove delnice, vključno z zahtevo po izstavitvi delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne pravice, ki skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju ali če se združi več upravičencev, katerih delne pravice oblikujejo skupaj polno delnico.

365.člen 
(poziv delničarjem)

(1)Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic v register mora poslovodstvo takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:

– znesek povečanja osnovnega kapitala, in

– razmerje med novimi in starimi delnicami.

Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.

(2)Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.

(3)Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene.

(4)(črtan).

366.člen 
(lastne delnice in delno vplačane delnice)

(1)Lastne delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala.

(2)Delno vplačane delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu, pri čemer se povečanje ne sme opraviti z izdajo novih delnic.

(3)Povečanje osnovnega kapitala se pri delno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic. Če poleg delno vplačanih delnic obstajajo polno vplačane delnice, se pri polno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom povečanje kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic ali z izdajo novih delnic; sklep o povečanju osnovnega kapitala mora določati način povečanja. Če se osnovni kapital poveča s povečanjem nominalnega zneska delnic, se povečanje izvede tako, da na nobeno delnico z nominalnim zneskom ne odpadejo zneski, ki se ne dajo pokriti s takšnim povečanjem.

367.člen 
(varstvo pravic delničarjev in tretjih oseb)

(1)Razmerja pravic iz delnic se s povečanjem osnovnega kapitala ne spremenijo.

(2)Če se posamezne pravice delno vplačanih delnic določajo po vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo delničarjem do plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega vložka, povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z nadaljnjimi plačili se pravice ustrezno povečajo.

368.člen 
(začetek udeležbe pri dobičku)

(1)Če ni določeno drugače, nove delnice sodelujejo pri dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.

(2)V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju ni vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala in so dodatne delnice izdane.

369.člen 
(pogojni kapital)

Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati druge rezerve iz dobička za pokrivanje razlike med skupnim emisijskim zneskom obveznic in višjim skupnim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave.

370.člen 
(prepoved izdaje delnic in začasnic)

Nove delnice in začasnice se ne smejo izdati pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register.

371.člen 
(vrste in izdaja obveznic)

(1)Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do prednostnega nakupa delnic in obveznice, s katerimi se pravice imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev (dividendne obveznice), se lahko izdajo le na podlagi sklepa skupščine. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333.člena tega zakona.

(2)Pooblastilo poslovodstvu za izdajo zamenljivih obveznic se lahko da za največ pet let. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.

(3)Določbe prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo za zagotovitev posebnih pravic do udeležbe pri dobičku.

(4)Delničarji družbe imajo prednostno pravico do nakupa obveznic iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 337.člena tega zakona.

372.člen 
(pogoji)

(1)Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(2)Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.

(3)Zmanjšanje osnovnega kapitala se pri delnicah z nominalnim zneskom izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.

(4)Če najmanjši emisijski znesek delnic po zmanjšanju osnovnega kapitala ne bi dosegal zneska iz drugega ali tretjega odstavka 172.člena tega zakona, se zmanjšanje izvede z združevanjem delnic.

(5)V sklepu se določita razlog in način zmanjšanja osnovnega kapitala.

373.člen 
(prijava sklepa)

Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.

374.člen 
(začetek veljavnosti zmanjšanja kapitala)

Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.

375.člen 
(varstvo upnikov)

(1)Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in ne bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa opozoriti na to pravico. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.

(2)Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev in potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.

(3)Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če delničarji niso izplačani.

(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve, in upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem členom, lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi iz razlogov kršitev tega člena. Registrski organ mora vpis zavrniti, če je zahteva upnikov upravičena. V primeru spora o obstoju terjatev upnikov ali o ustreznosti zagotovljenega zavarovanja upnikov registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku družbe ali upnikov, pod pogojem, da je tožba vložena najpozneje v roku 30 dni od izdaje sklepa o prekinitvi postopka.

(5) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka registrski organ opravi vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 590. člena tega zakona. V tem primeru lahko zaradi morebitnih izvršenih izplačil delničarjem upniki uveljavljajo terjatev družbe iz drugega odstavka 233. člena tega zakona tudi še v roku enega leta po pravnomočnosti sodbe, s katero je ugotovljena utemeljenost zahtevka upnikov po prejšnjem odstavku, ne glede na potek zastaralnega roka iz 233. člena tega zakona.

376.člen 
(pravna skupnost)

(1) Z združevanjem delnic ni mogoče izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno skupnost teh delničarjev na delnici z določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz znižanega osnovnega kapitala.

(2) Osebe, udeležene v pravni skupnosti, mora družba pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva določijo tisto izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem delnice mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo na ta način prevzete, prodane za račun oseb, udeleženih v pravni skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224.člena tega zakona za podaljšan rok.

377.člen 
(prijava)

(1)Poslovodstvo mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.

(2)Prijava in vpis zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko združita s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju. Če se osnovni kapital zmanjša z združitvijo delnic, se lahko vloži prijava zmanjšanja osnovnega kapitala in opravi vpis v register šele po končanem postopku združitve delnic v skladu z določbo prejšnjega člena tega zakona.

378.člen 
(zmanjšanje pod najnižji nominalni znesek)

Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 171.člena tega zakona, če se ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep hkrati z zmanjšanjem osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni mogoče s stvarnimi vložki.

379.člen 
(pogoji)

(1)Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja osnovnega kapitala.

(2)Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno, če:

– ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3.točke prvega odstavka 64.člena tega zakona, katerih vsota je enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala, in

– čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja več.

(3)Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do 378.člena tega zakona.

380.člen 
(omejitve uporabe dobička po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala)

Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem ali uporabiti za druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1. do 3.točke prvega odstavka 64.člena tega zakona in zakonskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64.člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve iz četrtega odstavka 64.člena tega zakona, ne velja.

381.člen 
(pogoji)

(1)Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.

(2)Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 375.člena tega zakona.

(3)Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan emisijski znesek:

– dane družbi na razpolago neodplačno, ali

– v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.

(4)O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.

(5)V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v kapitalske rezerve odvede znesek, ki je enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu znesku umaknjenih delnic.

(6)Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev poslovodstva o umiku.

382.člen 
(začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala)

Osnovni kapital je zmanjšan za skupni najmanjši emisijski znesek umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali dnem umika delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša s prisilnim umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic.

383.člen 
(prijava zmanjšanja)

Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za vpis v sodni register se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do 378.člena tega zakona.

384.člen 
(prenos delnic proti plačilu denarne odpravnine)

(1)Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, ki je imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90% osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: glavni delničar), sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (v nadaljnjem besedilu: manjšinski delničar) na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine.

(2)Za ugotavljanje deleža delnic, ki pripadajo glavnemu delničarju družbe, se smiselno uporabljajo določbe drugega in četrtega odstavka 528.člena tega zakona.

385.člen 
(denarna odpravnina)

(1)Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556.člena tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila.

(2)Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register v korist manjšinskih delničarjev plačal odpravnino za pridobljene delnice.

386.člen 
(priprava in izvedba skupščine)

(1)Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati:

– firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja, in

– višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.

(2)Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583.člena tega zakona. Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

(3)Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v:

– predlog sklepa o prenosu delnic;

– letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;

– pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena, in

– revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.

(4)Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve, tretje in četrte alineje prejšnjega odstavka.

(5)Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna odpravnina.

387.člen 
(vpis sklepa o prenosu delnic; pravne posledice)

(1)Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.

(2)Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se smiselno uporabljajo določbe 1.točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590.člena tega zakona.

(3)Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice v nematerializirani obliki klirinškodepotna družba deponira na posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati.

(4)Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja.

388.člen 
(sodni preizkus denarne odpravnine)

(1)Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina iz 385.člena tega zakona, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.

(2)Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak manjšinski delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavni delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni ponudil pravilno. Za postopek sodne določitve primerne denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1.točke tretjega odstavka 605.člena ter 606. do 615.člena tega zakona.

389.člen 
(zahtevek za odkup vseh preostalih delnic; primerna denarna odpravnina)

(1)Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja.

(2)Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385.člena in drugega odstavka 388.člena tega zakona.

390.člen 
(ničnostni razlogi)

Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343.člena, v 363.členu in drugem odstavku 368.člena tega zakona, ničen tudi:

– če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;

– če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304.člena tega zakona;

– če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;

– če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;

– sklep skupščine iz 378.člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.

391.člen 
(roki za uveljavljanje ničnosti)

(1)Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati, potem ko je bil sklep vpisan v register.

(2)Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.

392.člen 
(ničnost volitev)

Volitve članov nadzornega sveta ali upravnega odbora so poleg primerov iz 390.člena tega zakona nične tudi, če:

– je nadzorni svet ali upravni odbor sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom;

– skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom, ali

– je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom.

393.člen 
(postopek ugotavljanja ničnosti)

Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.

394.člen 
(pravne posledice ničnosti)

Nični sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški.

395.člen 
(razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov)

(1)Sklep skupščine je izpodbojen, če:

1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali

2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).

(2)Ne glede na 2.točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305.člena tega zakona.

(3)Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.

(4)Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev določb petega odstavka 309. člena tega zakona.

(5)Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.

(6)Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.

(7)Sklep skupščine lahko izpodbijajo:

– vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,

– poslovodstvo,

– vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.

396.člen 
(izpodbojna tožba)

(1)Izpodbojna tožba se vloži v enem mesecu. Ta rok začne teči:

– če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina končala;

– če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.

(2)Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave.

397.člen 
(napoved izpodbijanja)

(1)Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.

(2)Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.

398.člen 
(učinek razveljavljenega sklepa)

Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe.

399.člen 
(izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička)

(1)Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.

(2)Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni deleži delnic dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega 400.000 eurov. Če sodišče ugotovi, da obstajajo okoliščine, ki upravičujejo delitev bilančnega dobička, na zahtevo delničarjev spremeni sklep skupščine.

400.člen 
(izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala)

(1)Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 395.člena tega zakona.

(2)Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem.

401.člen 
(ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejetju letnega poročila)

(1)Letno poročilo je nično, če:

– je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;

– bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali

– so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.

(2)Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločili organi vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 282.člena tega zakona.

(3)Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila v skladu z določbami drugega stavka tretjega odstavka 293.člena tega zakona spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo nično tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je pregledal spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.

(4)Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alineje 390.člena tega zakona.

(5)Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395.člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.

402.člen 
(razlogi prenehanja)

(1)Družba preneha:

– s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;

– s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;

– če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev;

– če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;

– s stečajem;

– na podlagi sodne odločbe;

– z združitvijo v kakšno drugo družbo,

– če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171.člena tega zakona, razen v primeru iz 378.člena tega zakona, ali

– če nima delničarjev ali če ima družba samo lastne delnice.

(2)Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.

(3)Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član organa vodenja ali nadzora lahko s tožbo zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če menijo, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta o višini osnovnega kapitala, opredelitvi delnic ali dejavnosti družbe, ki niso v skladu s tem zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožba vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala ali nepravilnosti niso odpravljene v enem letu.

403.člen 
(sprejetje sklepa o prenehanju družbe in začetku likvidacije)

(1)V primerih iz prve in druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.

(2)V primeru iz prve alineje prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najpozneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.

(3)V primerih iz tretje, četrte, šeste in devete alineje prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.

404.člen 
(začetek likvidacijskega postopka)

(1)Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge alineje prvega odstavka 402.člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.

(2)V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.

(3)V primeru iz tretje alineje prvega odstavka 402.člena tega zakona lahko vložijo pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo družbe upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.

(4)V primeru iz šeste alineje prvega odstavka 402.člena tega zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.

(5)V primeru iz tretje in osme alineje prvega odstavka 402.člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.

(6) V primeru iz devete alineje prvega odstavka 402.člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo družbe poleg oseb iz četrtega odstavka tega člena tudi pristojni organ, ki kršitev ugotovi v postopku nadzora.

405.člen 
(vsebina sklepa o likvidaciji)

(1)Sklep o likvidaciji vsebuje te podatke:

– firmo in sedež družbe;

– organ, ki je sprejel sklep;

– razlog za prenehanje;

– rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice na prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa, in

– ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež likvidacijskega upravitelja.

(2)Sklep o likvidaciji lahko vsebuje tudi druge podatke v zvezi s prenehanjem in likvidacijo družbe.

(3)Organ, ki sprejme sklep o likvidaciji, pošlje sklep registrskemu organu, da vpiše začetek likvidacije v register.

406.člen 
(postopek likvidacije)

(1)Po vpisu začetka likvidacije v register se opravi postopek likvidacije.

(2)Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za družbo do konca likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo pred sprejetjem sklepa o likvidaciji.

407.člen 
(oznaka v firmi)

Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.

408.člen 
(organi likvidacijskega postopka)

(1)Likvidacijo opravi en ali več likvidacijskih upraviteljev.

(2)Likvidacijski upravitelji so člani poslovodstva, če statut, skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.

(3)Na predlog nadzornega sveta ali upravnega odbora ali delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala, iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja sodišče.

(4)Za odločanje likvidacijskih upraviteljev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo za odločanje poslovodstva, če s sklepom o likvidaciji ni določeno drugače.

409.člen 
(likvidacijsko podjetje)

Za likvidacijskega upravitelja se lahko določi tudi pravna oseba (likvidacijsko podjetje).

410.člen 
(izjava likvidacijskega upravitelja)

Likvidacijski upravitelj mora dati pisno izjavo, da bo vestno in pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.

411.člen 
(razrešitev likvidacijskega upravitelja)

Organ, ki je imenoval likvidacijskega upravitelja, ga lahko kadarkoli in brez obrazložitve razreši.

412.člen 
(pooblastila likvidacijskega upravitelja)

Likvidacijski upravitelj:

– zastopa in predstavlja družbo;

– sestavi začetno likvidacijsko bilanco;

– konča začete posle;

– poplača terjatve upnikom;

– objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave;

– izterja terjatve družbe;

– unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo upnikov;

– pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja;

– predlaga izbris družbe iz registra, in

– opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.

413.člen 
(nadaljevanje dejavnosti)

Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je sprejel sklep o likvidaciji.

414.člen 
(ustavitev postopka likvidacije in nadaljevanje postopka stečaja)

Če likvidacijski upravitelj na podlagi prijavljenih terjatev ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo vseh terjatev upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti postopek likvidacije in dati predlog za začetek stečajnega postopka.

415.člen 
(poročilo o poteku postopka in predlog za razdelitev premoženja)

Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije in predlog za razdelitev premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.

416.člen 
(sprejetje poročila o poteku postopka in razdelitvi premoženja)

(1)O predlogu poročila o poteku likvidacijskega postopka in predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki je sprejel sklep o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.

(2)Če je za sprejetje poročila in sklepa o razdelitvi pristojna skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni sestala ali ni bila sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi likvidacijski upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.

417.člen 
(rok za razdelitev premoženja)

(1)Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja likvidacijski upravitelj razdeli premoženje v 30 dneh.

(2)Če je sklep iz prejšnjega odstavka sprejelo sodišče, začne rok teči z dnem pravnomočnosti sklepa.

418.člen 
(razdelitev premoženja)

(1)Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži. Še nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s statutom.

(2)Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči registrskemu organu na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.

419.člen 
(odškodninska odgovornost)

(1)Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev škode.

(2)Likvidacijski upravitelj je odgovoren za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila, niti ni mogla biti, znana.

(3)Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo je odgovoren likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

(4)Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.

(5)Če je likvidacijskih upraviteljev več, so odgovorni solidarno.

420.člen 
(terjatve delničarjev)

Delničarji lahko v postopku likvidacije uveljavljajo svoje terjatve iz pravnih poslov z družbo.

421.člen 
(varstvo upnikov)

(1)Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne preteče šest mesecev od zadnje objave po 405.členu tega zakona.

(2)Likvidacijski upravitelj mora zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil.

422.člen 
(nadaljevanje družbe)

(1)Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alineje prvega odstavka 402.člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.

(2)Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti sklep skupščine.

423.člen 
(nagrada likvidacijskemu upravitelju)

(1) Likvidacijski upravitelj ima pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo iz premoženja družbe. Višino plačila določi skupščina ali sodišče.

(2)Plačilo za delo in povrnitev stroškov se likvidacijskemu upravitelju izplača po izplačilu obveznosti upnikom, vendar pa pred razdelitvijo premoženja med delničarje.

424.člen 
(shranjevanje poslovnih knjig)

(1)Poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku morajo biti shranjene pri enem od delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri organizaciji, določeni z zakonom.

(2)Upniki in delničarji imajo pravico do vpogleda v listine iz prejšnjega odstavka še tri leta po končanem likvidacijskem postopku.

(3)V registru mora biti vpisano, pri kom so listine iz prvega odstavka tega člena.

425.člen 
(pogoji)

(1)Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

(2)Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali izjavo iz prejšnjega odstavka, v dveh letih po objavi izbrisa družbe iz registra.

(3)Za obveznosti iz prejšnjega odstavka so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

(4)Registrski organ lahko zahteva od delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

426.člen 
(vsebina sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku)

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število delničarjev in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja.

427.člen 
(objava sklepa o prenehanju in prevzemu odgovornosti delničarjev)

(1)Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh delničarjev, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom.

(2)V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

428.člen 
(ugovor proti sklepu o prenehanju)

(1)Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko delničarji, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave.

(2)O ugovoru odloča registrski organ. Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije v skladu s tem zakonom, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.

(3)Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave delničarjev o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.

(4)O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku registrski organ obvesti javnost na enak način kot o sklepu o prenehanju.

429.člen 
(izbris družbe iz registra)

(1)Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

(2)Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev delničarjev, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane družbe.