76.člen 
(pojem)

(1)Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

(2)Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.

77.člen 
(subsidiarna uporaba civilnega prava)

Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

78.člen 
(prijava za vpis v register)

(1)Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika.

(2)Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.

79.člen 
(pogodbena svoboda)

Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.

80.člen 
(vložki v družbo)

(1)Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.

(2)Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.

(3)Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.

81.člen 
(dolžnost skrbnega ravnanja)

(1)Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot pri svojih zadevah.

(2)Družbenik je odgovoren za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.

(3)Družbenik lahko v svojem imenu in za račun družbe vloži tožbo proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 503.člena tega zakona.

82.člen 
(povračilo za izdatke in odškodnina)

(1)Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.

(2)Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so za družbenika nastali izdatki ali škoda.

(3)Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo zadev družbe nujni, od družbe zahteva akontacijo.

(4)Družbenik mora vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi.

83.člen 
(dolžnost plačila obresti)

Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno blagajni družbe, ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z drugimi svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.

84.člen 
(posledice kršitve konkurenčne prepovedi)

(1)Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42.člena tega zakona drugi družbeniki.

(2)Določbe 42.člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.

85.člen 
(vodenje poslov)

(1)Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.

(2)Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.

86.člen 
(prenos upravičenja za vodenje poslov)

(1)Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.

(2)Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.

(3)Za ravnanje pomočnika je odgovoren družbenik.

(4)Družbenik lahko v skladu s tretjim odstavkom 81.člena tega zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je preneseno upravičenje za vodenje poslov.

87.člen 
(več družbenikov, ki vodijo posle)

(1)Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.

(2)Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je za vsak posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.

88.člen 
(neupoštevanje navodil in dolžnost obveščanja)

(1)Družbena pogodba lahko določi, da morajo družbeniki, ki vodijo posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.

(2)Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.

89.člen 
(obseg upravičenja za vodenje poslov)

(1)Upravičenje za vodenje poslov zajema vsa dejanja, ki se redno izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.

(2)Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

(3)Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.

90.člen 
(odvzem upravičenja za vodenje poslov)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno vodenje poslov.

91.člen 
(odrek vodenju poslov)

(1)Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.

(2)Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če ne obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.

92.člen 
(pravica do pregleda)

(1)Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene knjige, listine in dokumentacijo.

(2)Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.

93.člen 
(odločanje družbenikov)

Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.

94.člen 
(letni računovodski izkaz)

(1)Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.

(2)Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od kapitalskega deleža.

95.člen 
(razdelitev dobička in izgube)

(1)Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.

(2)Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.

(3)Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.

(4) Družbeniki lahko, če družbena pogodba to omogoča, s sklepom vseh družbenikov odločijo, da se dobiček deli drugače, kot je določeno v tem členu.

96.člen 
(zmanjšanje kapitalskega deleža)

(1)Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.

(2)Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.

97.člen 
(prepoved razpolaganja družbenika)

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.

98.člen 
(zastopanje)

(1)Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

(2)V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.

(3)V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

(4)Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi družbeniki.

99.člen 
(odvzem upravičenja za zastopanje)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje.

100.člen 
(osebna odgovornost družbenikov)

(1)Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno.

(2)Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.

(3)Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

101.člen 
(ugovori posameznega družbenika)

Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.

102.člen 
(vrnitev posojil)

Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499.člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.

103.člen 
(odgovornost novega družbenika)

(1)Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren tako kot drugi družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.

(2)Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

104.člen 
(predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti ali prezadolženosti)

(1)Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji. Predlog je treba dati brez odlašanja, najpozneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.

(2)Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

(3)Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.

105.člen 
(razlogi za prenehanje)

Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:

– s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;

– s sklepom družbenikov;

– s stečajem;

– s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;

– z odpovedjo;

– na podlagi sodne odločbe;

– če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 115.člena tega zakona;

– v drugih primerih v skladu z zakonom.

106.člen 
(odpoved družbenika)

(1)Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.

(2)Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

107.člen 
(prenehanje na podlagi sodne odločbe)

(1)Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:

– pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali

– brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.

(2)Šteje se, da obstaja utemeljen razlog, zlasti če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take obveznosti nemogoča.

(3)Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.

(4)Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.

108.člen 
(družba za čas družbenikovega življenja)

Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali se po poteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.

109.člen 
(varstvo dobre vere družbenika)

Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.

110.člen 
(smrt ali prenehanje družbenika)

(1)Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.

(2)Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.

(3)Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.

111.člen 
(izločitev družbenika)

(1)V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.

(2)V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.

112.člen 
(obračun premoženja z izločenim družbenikom)

(1)Delež izločenega družbenika priraste k premoženju družbe preostalih družbenikov.

(2)Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more zahtevati odškodnine.

(3)Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med njegovo izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe ugotovi s cenitvijo.

(4)Izločeni družbenik je oproščen plačila dolgov družbe. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve ponudi zavarovanje.

(5)Če vrednost premoženja družbe ne zadošča za pokritje dolgov družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu pri izgubi.

(6)Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.

113.člen 
(udeležba izločenega družbenika ob nedokončanih poslih)

(1)Izločeni družbenik je udeležen pri dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.

(2)Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.

114.člen 
(nadaljevanje družbe z dediči)

(1)Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.

(2)Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.

(3)Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takega zastopnika ali pridobitve poslovne sposobnosti dediča.

(4)Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali dedič pridobi položaj komanditista, je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.

(5)Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je lahko njegov delež pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.

115.člen 
(nadaljevanje družbe z enim družbenikom)

(1)Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.

(2)Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.

116.člen 
(prevzem po enem družbeniku)

(1)Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.

(2)Za delitev premoženja družbe se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.

117.člen 
(prijava v register)

(1)Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.

(2)Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.

(3)Vpis je mogoč tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje družbe ali izločitev družbenika.

118.člen 
(nujnost likvidacije)

(1)V vseh primerih iz 105.člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alineje, se opravi likvidacija.

(2)Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.

119.člen 
(imenovanje likvidacijskih upraviteljev)

(1)Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.

(2)Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru za likvidacijske upravitelje imenuje osebe, ki niso družbeniki.

120.člen 
(odpoklic likvidacijskih upraviteljev)

(1)Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(2)Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.

121.člen 
(prijava v register)

(1)Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.

(2)Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.

(3)Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri registrskem organu.

122.člen 
(pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev)

(1)Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.

(2)Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.

123.člen 
(vrnitev predmetov)

Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.

124.člen 
(skupno zastopanje in vodenje poslov)

(1)Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako določbo je treba vpisati v register.

(2)Ne glede na prejšnji odstavek lahko likvidacijski upravitelji enega med seboj pooblastijo za opravljanje posameznih poslov ali posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.

125.člen 
(neomejenost pooblastil)

Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

126.člen 
(vezanost na navodila)

V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.

127.člen 
(firma in podpisovanje)

Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.

128.člen 
(likvidacijski obračun)

Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).

129.člen 
(razdelitev premoženja)

(1)Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.

(2)Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporabljajo določbe prvega odstavka 96.člena tega zakona.

(3)Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.

130.člen 
(poračun med družbeniki)

Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.

131.člen 
(notranje in zunanje razmerje)

Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dosedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.

132.člen 
(prijava izbrisa firme; poslovne knjige)

(1)Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.

(2)Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.

(3)Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

133.člen 
(zastaranje terjatev do družbenikov)

(1)Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

(2)Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika.

(3)Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.

134.člen 
(pretrganje zastaranja)

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.