430.člen 
(namen posebnih določb o SE)

Za izvajanje Uredbe 2157/2001/ES določa to poglavje način ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja evropske delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: SE).

431.člen 
(vpis v register)

(1)SE se vpiše v register. Za prijavo družbe za vpis v register se uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške družbe v register.

(2)Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi:

– sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali

– sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alineje, sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali

– izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alineje tega odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.

432.člen 
(objavljanje sporočil SE v Uradnem listu Evropske unije)

O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES v mesecu dni po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.

433.člen 
(sedež SE)

(1)Statut določi sedež SE v skladu s 30.členom tega zakona.

(2)Če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v Republiki Sloveniji, prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8.členom Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z 8.členom Uredbe 2157/2001/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju družbe. Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.

434.člen 
(ponudba denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža)

(1)Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg podatkov, določenih v drugem odstavku 8.člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2)Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.

435.člen 
(revizija primernosti višine denarne odpravnine)

(1)Primernost višine denarne odpravnine, ki je ponujena v predlogu prenosa sedeža SE, mora pregledati revizor.

(2)Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega, šestega, sedmega in osmega odstavka 583.člena tega zakona.

(3)Revizorjevo poročilo o primernosti višine denarne odpravnine mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je ponujena odpravnina primerno nadomestilo za prevzete delnice. Za revizorjevo mnenje se smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583.člena tega zakona.

436.člen 
(pregled prenosa sedeža SE po nadzornem svetu)

Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona.

437.člen 
(objava predloga prenosa sedeža SE)

(1)Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SE, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi predloga prenosa sedeža SE registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 440.člena tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 442.člena tega zakona.

(2)Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom na sedežu družbe poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8.člena Uredbe 2157/2001/ES, omogočiti tudi pregled:

1. poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;

2. poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in

3. letnega poročila za zadnje poslovno leto.

(3)Vsakemu delničarju in upniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.

(4)Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa sedeža SE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga prenosa sedeža SE do zasedanja skupščine.

438.člen 
(posebne zahteve za soglasje skupščine za prenos sedeža SE)

Če imajo posamezni delničarji po statutu posebne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega odstavka 632.člena tega zakona.

439.člen 
(poenostavljeni prenos sedeža SE)

Če je ista oseba imetnica vseh delnic SE ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega zakona o ponudbi denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža in reviziji o primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za prenos sedeža SE. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.

440.člen 
(pravica delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine)

(1)Vsak delničar, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža SE, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za prenos sedeža SE, lahko od družbe ali od druge osebe, ki je v predlogu prenosa sedeža SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2)Ponudba denarne odpravnine veže do izteka enega meseca od objave vpisa prenosa sedeža SE v register novega sedeža SE. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa prenosa sedeža SE v register po novem sedežu. Stroške v zvezi s prevzemom delnic iz prejšnjega odstavka krije družba ali druga oseba, ki je v predloga prenosa sedeža SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.

(3)Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.

(4)Če statut določa, da je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe, se lahko delnice od dneva sprejetja sklepa o soglasju za prenos sedeža SE do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.

441.člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje, sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)

(1)Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za prenos sedeža SE, ni mogoče izpodbijati iz razlogov:

1. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali

2. ker utemeljitev ali obrazložitev primernosti višine denarne odpravnine v poročilu poslovodstva o prenosu sedeža SE, poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža SE ni v skladu s tem zakonom.

(2)Delničarji, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za prenos sedeža SE, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603.člena tega zakona.

442.člen 
(varstvo upnikov)

Upniki SE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SE. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža SE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.

443.člen 
(vpis namere prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici; izdaja potrdila)

(1)Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v register.

(2)Predlogu za vpis namere prenosa sedeža SE je treba priložiti:

1. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1.točke drugega odstavka 590.člena tega zakona;

2. predlog prenosa sedeža SE;

3. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;

4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;

5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;

6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu z določbo prvega odstavka 437.člena tega zakona, in

7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in upnikov.

(3)Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1.točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590.člena tega zakona.

(4)Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše namero prenosa sedeža SE in izda potrdilo iz osmega odstavka 8.člena Uredbe 2157/2001/ES.

(5)Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SE se vpišeta novi sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 8.člena Uredbe 2157/2001/ES.

(6)Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.

444.člen 
(prijava prenosa sedeža SE iz druge države članice v Republiko Slovenijo)

(1)Poslovodstvo, ki želi prenesti svoj sedež iz druge države članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v register v Republiki Sloveniji.

(2)Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se v skladu s 199.členom tega zakona zahtevajo za vpis delniške družbe, priložiti tudi:

1. predlog prenosa sedeža SE;

2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;

3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;

4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;

5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do sedaj imela sedež;

6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo potrdila iz prejšnje točke, in

7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.

(3)Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 8.člena Uredbe 2157/2001/ES.

(4)Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.

(5)Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.

445.člen 
(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o združitvi v SE)

(1)Pogodba o združitvi v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: pogodba o združitvi) v skladu s 17.členom Uredbe 2157/2001/ES mora poleg podatkov, določenih v prvem odstavku 20.člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2)Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.

446.člen 
(revizija združitve v SE)

(1)Pogodbo o združitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev. Za revizijo pogodbe o združitvi se smiselno uporabljajo določbe drugega, tretjega, prvega stavka četrtega, šestega, sedmega in prvega stavka osmega odstavka 583.člena tega zakona.

(2)Za pripravo poročila o reviziji se smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583.člena tega zakona.

447.člen 
(objava pogodbe o združitvi)

(1)Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586.člena tega zakona. V obvestilu je treba navesti podatke iz 21.člena Uredbe 2157/2001/ES.

(2)V obvestilu iz prejšnjega odstavka je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz 449.člena tega zakona, upnike pa na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451.člena tega zakona.

(3)Vsakemu upniku in delničarju družbe, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586.člena tega zakona.

448.člen 
(poenostavljena združitev v SE)

Če je ista oseba imetnica vseh delnic družbe ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega zakona o ponudbi denarne odpravnine v pogodbi o združitvi in o reviziji primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za združitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.

449.člen 
(pravica delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine)

Vsak delničar, ki na skupščini, ki odločala o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za združitev, lahko od družbe ali druge osebe, ki je v pogodbi o združitvi prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana, ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za pravico delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 440. in 441.člena tega zakona.

450.člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje; sodni preizkus menjalnega razmerja)

(1)Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604.člena tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:

1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali

2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615.člena tega zakona.

(2)V primeru iz 2.točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25.člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(3)Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:

1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in

2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

451.člen 
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)

Za varstvo upnikov družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, se smiselno uporabljajo določbe 442.člena tega zakona.

452.člen 
(prijava za vpis prenosa premoženja, pravic in obveznosti družbe s sedežem v Republiki Sloveniji z združitvijo v SE s sedežem v drugi državi članici; izdaja potrdila)

(1)Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.

(2)Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:

1. pogodbo o združitvi;

2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za združitev;

3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;

4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;

5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;

6. zaključno poročilo prevzete družbe;

7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z določbo 447.člena tega zakona;

8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine;

9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;

10. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1.točke drugega odstavka 590.člena tega zakona, in

11. izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

(3)Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11.točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590.člena tega zakona.

(4)Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz drugega odstavka 25.člena Uredbe 2157/2001/ES.

(5)Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25.člena Uredbe 2157/2001/ES.

453.člen 
(ustanovitev holdinga SE)

(1)Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko so po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v drugem stavku tretjega odstavka 33.člena Uredbe 2157/2001/ES, znani ustanovitelji holdinga SE.

(2)Dodatni prijavni rok, določen v drugem stavku tretjega odstavka 33.člena Uredbe 2157/2001/ES, začne teči z dnem objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.

(3)Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.

(4)V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti, ki jih določa tretji stavek drugega odstavka 32.člena Uredbe 2157/2001/ES, določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za ustanovitev holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen, če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si prizadevajo za njeno ustanovitev.

454.člen 
(smiselna uporaba določb o združitvi)

(1)Za ustanovitveno poročilo, revizijo in objavo načrta ustanovitve, izključitev razlogov za izpodbijanje ter za sodni preizkus menjalnega razmerja se poleg določb 32.člena Uredbe 2157/2001/ES smiselno uporabljajo določbe 450., 582. do 587., 604. in 605. do 615.člena tega zakona.

(2)Če si za ustanovitev SE prizadeva družba, ki je organizirana kot delniška družba, se za veljavnost sklepa o soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo določbe 585.člena tega zakona. Če si za ustanovitev holdinga SE prizadeva družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za veljavnost sklepa o soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 620.člena tega zakona.

455.člen 
(vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE, potrdilo o opravljenih pravnih opravilih v postopku ustanovitve)

(1)Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, predlagajo pri registrskih organih po svojem sedežu vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE.

(2)Predlogu za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z 32.členom Uredbe 2157/2001/ES priložiti:

1. načrt ustanovitve;

2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za ustanovitev;

3. ustanovitveno poročilo;

4. poročilo o reviziji ustanovitve;

5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve registrskemu organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili vsi imetniki deležev ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za ustanovitev, in

6. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1.točke drugega odstavka 590.člena tega zakona.

(3)Če poslovodstvo ne predloži izjave iz prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590.člena tega zakona.

(4)Registrski organ mora preizkusiti, ali so imetniki deležev družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej izročili svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako od njih v načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene vse predpostavke in ali so bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila. Če registrski organ ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis in izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE.

(5)Vpis nameravane ustanovitve holdinga SE vsebuje firmo in sedež prihodnjega holdinga SE, register, pri katerem bo holding SE vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z zaznamkom, da so izpolnjene predpostavke, določene v drugem odstavku 32.člena Uredbe 2157/2001/ES.

(6)Po vpisu holdinga SE v register morajo poslovodstva družb, ki so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom po svojih sedežih prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba priložiti izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.

456.člen 
(prijava holdinga SE za vpis v register)

Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba poleg listin iz 199.člena tega zakona priložiti:

1. načrt ustanovitve;

2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za ustanovitev;

3. poročila o reviziji ustanovitve;

4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu s tretjim in petim odstavkom 33.člena Uredbe 2157/2001/ES;

5. potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE, in

6. v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE in katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz registrov, v katere so vpisane te družbe.

457.člen 
(načrt preoblikovanja)

Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:

1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se preoblikuje;

2. predlog statuta SE;

3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in

4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim odstavkom 37.člena Uredbe 2157/2001/ES.

458.člen 
(revizija preoblikovanja)

(1)Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.

(2)Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno poročilo. V skladu s šestim odstavkom 37.člena Uredbe 2157/2001/ES mora tudi pregledati, ali je skupna vrednost sredstev družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati.

(3)Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji.

459.člen 
(objava načrta preoblikovanja)

(1)Poslovodstvo mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, registrskemu organu predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.

(2)Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti pregled:

1. načrta preoblikovanja,

2. poročila poslovodstva o preoblikovanju,

3. poročila o reviziji preoblikovanja, in

4. letnega poročila za zadnje poslovno leto.

(3)Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.

(4)Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave načrta preoblikovanja do zasedanja skupščine.

460.člen 
(prijava preoblikovanja za vpis v register)

(1)Poslovodstvo predlaga vpis preoblikovanja v register.

(2)Predlogu za vpis preoblikovanja je treba priložiti:

1. načrt preoblikovanja;

2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za preoblikovanje;

3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju;

4. poročilo o reviziji preoblikovanja;

5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;

6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu z določbo prvega odstavka 459.člena tega zakona; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi delničarji ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje, in

7. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva.

461.člen 
(preoblikovanje SE v delniško družbo)

Za preoblikovanje SE v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v SE.

462. člen 
(uporaba določb)

Za upravljanje SE se uporabljajo določbe tega zakona, če Uredba 2175/2001/ES ne določa drugače.

463.člen 
(prenehanje SE pri razhajanju kraja sedeža in glavnega poslovodstva)

(1)Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz 7.člena Uredbe 2157/2001/ES, se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta v smislu tretjega odstavka 402.člena tega zakona. Registrski organ pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža, ali da prenese svoj sedež po postopku, določenem v 8.členu Uredbe 2157/2001/ES.

(2)Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti ugotovi pomanjkljivosti statuta.