541.člen 
(pravica vodenja)

(1)Pri pogodbi o obvladovanju ima obvladujoča družba pravico, da odvisni družbi daje navodila za vodenje poslov. Če pogodba ne določa drugače, se lahko dajejo tudi navodila, ki so za družbo škodljiva, če koristijo interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.

(2)Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila obvladujoče družbe in ne sme zavrniti navodila, tudi če po njegovem mnenju ne koristi interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.

(3)Če je odvisni družbi dano navodilo, naj opravi posel, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, to soglasje pa ni dano v ustreznem roku, mora poslovodstvo to sporočiti obvladujoči družbi. Če obvladujoča družba po tem sporočilu ponovi navodilo, soglasje nadzornega sveta ni več potrebno; če ima obvladujoča družba nadzorni svet, se sme navodilo ponoviti le z njegovim soglasjem.

542.člen 
(odgovornost obvladujoče družbe)

(1)Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.

(2)Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.

(3) Družba se lahko odreče zahtevku za poravnavo izgube ali o njem sklene poravnavo šele po preteku treh let od objave vpisa prenehanja pogodbe v register, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katere deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

(4) Zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih od dneva objave vpisa prenehanja pogodbe v register.

543.člen 
(odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe)

(1)Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno.

(2)Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.

(3)Družba se lahko odreče odškodninskemu zahtevku ali ga pobota šele po preteku treh let po nastanku zahtevka, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katerih deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

(4) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva vplačilo le za družbo. Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka tega člena nasproti upnikom nimata pravnega učinka. Če je zoper družbo začet stečajni postopek, uveljavlja pravico delničarjev ali družbenikov in upnikov do uveljavljanja zahtevka stečajni upravitelj. Zahtevki iz določb tega člena zastarajo v petih letih.

544.člen 
(odgovornost poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe)

(1)Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo poleg odškodninskih zavezancev iz prejšnjega člena kot solidarni dolžniki, če so poslovali tako, da so kršili svoje dolžnosti. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali dolžnosti, morajo to dokazati.

(2)Odškodninska odgovornost ni izključena, če nadzorni svet dejanje odobri.

(3)Članom poslovodstva ni treba povrniti škode, če škodljivo dejanje temelji na navodilu, ki ga je bilo treba izpolniti po 541.členu tega zakona.

(4)Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543.člena tega zakona.

545.člen 
(obseg vplivanja in poročilo poslovodstva)

(1)Če ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če se prikrajšanje nadomesti.

(2)Če se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, je treba najpozneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. V korist odvisne družbe se s pravnim poslom ustanovi zahtevek za nadomestitev prikrajšanja.

(3)Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navedeta izpolnitev in nasprotna izpolnitev, pri dejanjih pa razlogi zanje, koristi in prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ali do kakšnih koristi je družba upravičena na podlagi pravnega posla, s katerim je bil ustanovljen zahtevek za nadomestitev prikrajšanja iz prejšnjega odstavka.

(4)Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.

(5)Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vključi v poslovno poročilo.

546.člen 
(poročilo o odnosih do povezanih družb)

(1) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mu je treba skupaj z njim predložiti tudi poročilo o razmerjih s povezanimi družbami iz prejšnjega člena. Revizor mora v zvezi s tem poročilom preveriti:

– ali so navedbe v poročilu točne;

– ali pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka glede na okoliščine, ki so bile znane v času, ko so bili ti posli sklenjeni, in če je bilo prikrajšanje nadomeščeno;

– ali glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, obstajajo okoliščine, ki nakazujejo na bistveno drugačno presojo, kot jo je dalo poslovodstvo.

(2) Glede pravic revizorja in drugih vprašanj v zvezi z revidiranjem se smiselno uporabljajo določbe 319.člena tega zakona.

(3) Revizor mora o rezultatih revidiranja izdelati pisno poročilo. Če revizor pri revidiranju poročila o razmerjih s povezanimi družbami ugotovi, da poročilo ne ustreza zahtevam iz prvega odstavka tega člena, mora sklep o poročilu ustrezno prilagoditi. Revizor mora svoje poročilo datirati, podpisati in ga izročiti poslovodstvu.

(4) Če revizor v zvezi s poročilom o razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb, izrazi sklep brez zadržkov z naslednjo izjavo: »Na podlagi svoje preveritve in presoje potrjujem:

– da so navedbe v poročilu točne;

– da pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka oziroma so bila prikrajšanja nadomeščena;

– da ni okoliščin, ki bi glede drugih dejanj navedenih v poročilu kazale na bistveno drugačno presojo od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.

Če v poročilu ni naveden noben pravni posel, se izpusti del izjave iz druge alineje, če ni navedeno nobeno drugo dejanje pa del izjave iz tretje alineje. Če revizor pri nobenem pravnem poslu, navedenem v poročilu, ne ugotovi, da je bila izpolnitev družbe nesorazmerno visoka, se del izjave omeji le na potrditev tega dejstva.

(5) Če ima revizor pripombe ali če ugotovi, da je poročilo nepopolno, oblikuje sklep s pridržki ali odklonilen sklep. Revizor lahko izjavo sklepa tudi zavrne, če sklepa ne more oblikovati. Če poslovodstvo samo izjavi, da je bila družba prikrajšana z določenim pravnim poslom ali drugim dejanjem, ne da bi bilo prikrajšanje nadomeščeno, se to v izjavi navede, izjava pa omeji na druge pravne posle oziroma dejanja, navedena v poročilu.

(6) Revizor mora izjavo podpisati ter navesti kraj in čas izjave. Izjava mora biti vključena v revizijsko poročilo.

546.a člen 
(pregled poročila s strani nadzornega sveta)

(1) Poslovodstvo mora poročilo o razmerjih s povezanimi družbami nemudoma po njegovi sestavi predložiti nadzornemu svetu. To poročilo je treba skupaj z revizorjevim poročilom, če mora letno poročilo pregledati revizor, predložiti tudi vsakemu članu nadzornega sveta, oziroma če je tako sklenil nadzorni svet, vsakemu članu komisije nadzornega sveta.

(2) Nadzorni svet mora preveriti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami in s svojimi ugotovitvami seznaniti skupščino v poročilu iz drugega odstavka 282.člena tega zakona.

(3) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mora nadzorni svet v svojem poročilu skupščini zavzeti tudi stališče o izidih revidiranja poročila s povezanimi družbami. V poročilu se povzame revizorjev sklep ali pa se izrecno navede, da je revizor dal odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa zavrnil.

(4) Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima na izjavo poslovodstva, ki jo je to dalo na koncu poročila o razmerjih s povezanimi družbami (peti odstavek 545.člena tega zakona), kakšne pripombe.

546.b člen 
(posebna revizija)

(1) Na predlog vsakega delničarja oziroma družbenika imenuje sodišče posebnega revizorja zaradi preveritve poslovnih razmerij družbe z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo, če:

– je dal revizor k poročilu o razmerjih s povezano družbo sklep s pridržki ali odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa zavrnil;

– je nadzorni svet imel pripombe na izjavo poslovodstva na koncu poročila o razmerjih s povezanimi družbami;

– je poslovodstvo samo izjavilo, da je bila družba z določenimi pravnimi posli ali drugimi dejanji prikrajšana, ne da bi bilo to prikrajšanje nadomeščeno.

(2) Če obstajajo druge okoliščine, zaradi katerih obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo do protipravnih povzročitev prikrajšanj, lahko predlog vložijo tudi delničarji oziroma družbeniki, katerih skupni deleži dosegajo prag iz drugega odstavka 318.člena tega zakona, če dokažejo, da so bili imetniki delnic ali poslovodnih deležev vsaj tri mesece pred vložitvijo predloga. Če je posebnega revizorja za preveritev istih zadev že imenovala skupščina, lahko predlog iz četrtega odstavka 318.člena tega zakona vloži vsak delničar oziroma družbenik.

547.člen 
(odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov)

(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo kaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali družbeniki družbe ne glede na škodo, ki jim je povzročena z oškodovanjem družbe.

(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki obvladujoče družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali drugega dejanja.

(3) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov iz tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 543.člena tega zakona.

548.člen 
(odgovornost organov odvisne družbe)

(1)Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.

(2)Člani nadzornega sveta odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o ugotovitvah pregleda poročajo skupščini.

(3)Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.

(4)Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543.člena tega zakona.

549.člen 
(zakonske rezerve)

V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in akti družbe.

550.člen 
(najvišji znesek odvajanega dobička)

Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu, zmanjšan za znesek prenesene izgube in za znesek zakonskih rezerv iz 549.člena tega zakona. Če so bili med trajanjem pogodbe odvedeni zneski v druge rezerve iz dobička, se lahko ti zneski iz drugih rezerv iz dobička sprostijo in na podlagi pogodbe prenesejo kot dobiček.

551.člen 
(varstvo upnikov)

(1)Če pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička preneha, mora obvladujoča družba dati upnikom zavarovanje za terjatve, ki so nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v register, če to zahtevajo v šestih mesecih od objave vpisa.

(2)Pravice do zavarovanja nimajo upniki, ki imajo ob stečaju pravico do prednostnega poplačila.

552.člen 
(primerno nadomestilo)

(1)Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določbo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje ali prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni treba določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.

(2)Primerno nadomestilo pomeni najmanj letno plačilo zneska, ki bi bil predvidoma razdeljen kot povprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in prihodnje stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Kot primerno nadomestilo se lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe ob upoštevanju razmerja, po katerem bi bilo treba ob združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.

(3)Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.

(4)Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe 603.člena, razen 2.točke tretjega odstavka 605.člena tega zakona.

(5)Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe ne glede na odpovedni rok.

553.člen 
(odpravnina)

(1)Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička vsebovati določbo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.

(2)Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba odvisna, ali denarno plačilo.

(3)Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.

(4)Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, če odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna. Če pogodba ne določa odpravnine ali ta ni primerna, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1.točke tretjega odstavka 605.člena ter 606. do 615.člena tega zakona.

(5)Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.

(6)Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v glasilih družbe.

554.člen 
(omejitev pravic)

(1)Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

(2)Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim odstavkom 532.člena tega zakona, preden je od druge družbe sprejela tako obvestilo ali preden je za medsebojno udeležbo izvedela.

(3)Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino svojega deleža in vsako spremembo.

555.člen 
(vključitev z večinskim sklepom)

(1)Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.

(2)Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.

(3)Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe. V postopku vpisa v register se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka 590.člena ter tretji, četrti in peti odstavek 590.člena tega zakona.

(4)Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.

(5)Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, če je glavna ali vključena družba družba z omejeno odgovornostjo.

555.a člen 
(priprava skupščine, revizija vključitve in njeno poročilo)

(1) V objavi vključitve kot točke dnevnega reda skupščine morata biti navedeni firma in sedež glavne družbe. Priložena mora biti tudi izjava glavne družbe, s katero ta izključenim delničarjem oziroma družbenikom ponuja odpravnino v skladu z drugim odstavkom 556.člena tega zakona. To velja tudi za objavo dnevnega reda skupščine glavne družbe.

(2) Vključitev mora pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: vključitveni revizorji). Vključitvene revizorje imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta glavne družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga imenovanje vključitvenega revizorja poslovodstvo. Smiselno se uporabljajo določbe 535.b člena tega zakona.

(3) Nameravano vključitev morata predlagati nadzorna sveta obeh družb in o tem izdelati svoje poročilo.

(4) Vsaj od dneva sklica skupščine glavne družbe, ki bo odločala o soglasju k vključitvi, je treba delničarjem oziroma družbenikom obeh družb, udeleženih pri vključitvi, na sedežih teh družb omogočiti vpogled v:

– predlog sklepa o vključitvi;

– letna poročila družb, udeleženih pri vključitvi, za zadnja tri poslovna leta;

– pisno poročilo poslovodstva glavne družbe, v katerem podrobno razloži ter pravno in ekonomsko utemelji razloge za vključitev, in

– revizijsko poročilo ter poročilo nadzornega sveta.

(5) V poročilu poslovodstva glavne družbe o vključitvi morata biti razloženi ter pravno in ekonomsko utemeljeni tudi vrsta in višina odpravnine iz drugega odstavka 556.člena tega zakona. Posebej je treba opozoriti na morebitne posebne težave pri oceni vrednosti udeleženih družb ter na posledice, ki jih bo imela vključitev za udeležbo delničarjev oziroma družbenikov.

(6) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku glavne družbe ali vključene družbe je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz četrtega odstavka tega člena.

(7) Na zasedanju skupščin družb, udeleženih pri vključitvi, je treba priložiti listine iz četrtega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno pojasniti vključitev. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, udeleženih pri vključitvi, če so te pomembne za odločanje o vključitvi. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305.člena tega zakona.

556.člen 
(posledice vključitve z večinskim sklepom)

(1)Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z vpisom vključitve v register.

(2)Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine. Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne družbe, se odpravnina šteje za primerno, če se delnice zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo 5%; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.

(3)Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni ponudila pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1.točke tretjega odstavka 605.člena ter 606. do 615.člena tega zakona.

557.člen 
(varstvo upnikov)

(1)Upnikom vključene družbe, katerih terjatve so nastale pred vpisom vključitve v register, mora glavna družba na njihovo zahtevo dati zavarovanje, če to zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa.

(2)Upniki, ki imajo pravico do prednostnega poplačila ob stečaju, nimajo pravice zahtevati zavarovanja.

558.člen 
(jamstvo glavne družbe)

(1)Po vključitvi upnikom jamči glavna družba za obveznosti vključene družbe, nastale pred vključitvijo vključene družbe. Enako jamči glavna družba za vse obveznosti, nastale po vključitvi.

(2)Glavna družba lahko uveljavlja ugovore le, če bi jih lahko uveljavljala vključena družba.

(3)Izvršilni naslov proti vključeni družbi ni podlaga za izvršbo proti glavni družbi.

559.člen 
(vodenje in odgovornost glavne družbe)

(1)Glavna družba ima pravico, da poslovodstvu vključene družbe daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne družbe se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 541.člena ter 543. in 544.člena tega zakona, ne uporabljajo pa se določbe 545. do 548.člena tega zakona.

(2)Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za kršitev določb 227., 230. in 231.člena tega zakona.

(3)Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo.

(4)Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in njihovi uporabi.

560.člen 
(pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti)

Vsakemu delničarju glavne družbe je treba dati pojasnila o zadevah vključene družbe in tudi zadevah glavne družbe.

561.člen 
(prenehanje vključitve)

(1)Vključitev preneha:

– s sklepom skupščine vključene družbe;

– če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji;

– če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, ali

– s prenehanjem glavne družbe.

(2)Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.

(3)Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje vključitve ter razlog in trenutek prenehanja.

(4)Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej vključene družbe zastarajo v petih letih po objavi vpisa, če za zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni rok. Če upnikov zahtevek dospe pozneje, začne zastaranje teči s trenutkom dospelosti.

562.člen 
(holding)

(1)Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.

(2)Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 529. in drugega odstavka 530.člena tega zakona.