464.člen
(pojem)
(1)Komanditna delniška družba je družba, pri kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov niso odgovorni.
(2)Za pravna razmerja med komplementarji in njihova razmerja do komanditnih delničarjev, zlasti glede upravičenj komplementarjev za vodenje poslov in zastopanje družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o komanditni družbi.
(3)Za druga vprašanja o komanditni delniški družbi se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi, če v tem poglavju ni določeno drugače.
465.člen
(sprejetje statuta)
(1)Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet oseb. V statutu se navedejo osnovni kapital družbe in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo komanditni delničarji.
(2)Pri sprejetju statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice.
(3)Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe.
466.člen
(vsebina statuta)
(1)Poleg podatkov iz 183.člena tega zakona mora statut družbe vsebovati še ime in priimek ter prebivališče ali firmo in sedež vsakega komplementarja.
(2)Gotovinski in stvarni vložki komplementarjev morajo biti v statutu navedeni po višini in vrsti.
467.člen
(komplementarji in njihov vpis v register)
(1)Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi delniške družbe.
(2)Ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje.
468.člen
(glasovanje na skupščini)
(1)Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo pri osnovnem kapitalu. Glasovalne pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, če skupščina sklepa o:
– izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta,
– razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta,
– imenovanju revizorjev,
– uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, ali
– odreku odškodninskim zahtevkom.
(2)Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev. Soglasje komplementarjev ni potrebno za uresničevanje pooblastil, ki jih ima skupščina ali manjšina komanditnih delničarjev pri imenovanju revizorjev, izključitvi manjšinskih delničarjev in uveljavljanju zahtevkov družbe iz ustanovitve ali vodenja poslov.
(3)Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je bilo doseženo soglasje.
(4)Pri sklepih, ki se vpišejo v register, mora biti soglasje zapisniško ugotovljeno.
469.člen
(odbor komanditnih delničarjev)
(1)Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih delničarjev, če statut ne določa drugače.
(2)V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor iz prejšnjega odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba, vendar sme zahtevati, da ji ti povrnejo sorazmeren del neupravičeno nastalih stroškov.
(3)Komplementarji ne morejo biti člani odbora komanditnih delničarjev.
470.člen
(dvigi komplementarjev)
(1)Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih družinskih članov presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.
(2)V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem je treba odobreno posojilo takoj vrniti.
(3)Določbe tega člena se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od dobička.