471.člen 
(pojem)

(1)Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je lahko različna.

(2)Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni delež, ki je izražen v odstotkih. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.

(3)Za poslovne deleže iz prejšnjega odstavka ni mogoče izdati vrednostnih papirjev, lahko pa družba izda družbeniku potrdilo kot dokazilo, da je imetnik poslovnega deleža.

472.člen 
(odgovornost družbenikov)

Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni.

473.člen 
(ustanovitelji)

(1)Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.

(2)Družba ima lahko največ 50 družbenikov.

(3)Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo.

474.člen 
(družbena pogodba)

(1)Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.

(2)Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.

(3)Pogodba mora vsebovati:

– navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;

– firmo, sedež in dejavnost družbe;

– navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;

– čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;

– morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

(4)Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.

(5)Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.

(6)Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.

475.člen 
(osnovni kapital in osnovni vložki)

(1)Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 7500 eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov.

(2)Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe 187. in prvega stavka tretjega odstavka 191.člena tega zakona.

(3)Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.

(4)Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 eurov.

(5)Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.

(6)Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.

(7)Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.

476.člen 
(poročilo o stvarnih vložkih)

(1)Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.

(2)V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.

(3)Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.

(4)Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške družbe.

477.člen 
(ustanovitveni stroški)

(1)Družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.

(2)Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.

(3)Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku.

478.člen 
(prijava za vpis v register)

(1)Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem organu ali na točki Vse na enem mestu, kakor jo določata zakon, ki ureja poslovni register in zakon, ki ureja sodni register (v nadaljnjem besedilu: točka VEM), ki prijavo posreduje registrskemu organu. Prijavi mora priložiti:

– izvirnik ali overjen prepis pogodbe;

– seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;

– poročilo o stvarnih vložkih;

– potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi odgovorna, in

– poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 476.člena tega zakona.

(2)Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali točko VEM, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali prilog iz prejšnjega odstavka.

(3)Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476.člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.

479.člen 
(odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi)

(1)Družbeniki in poslovodje so družbi solidarno odgovorni za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.

(2)Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.

(3)Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.

(4)Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena so odgovorne tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal za njihov račun.

480.člen 
(poslovni delež in njegovi deli)

(1)Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti iz poslovnega deleža skupno.

(2)Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi pri tem deležu po enakih ali različnih delih.

(3)Pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.

(4)Imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.

481.člen 
(prenos poslovnega deleža)

(1)Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.

(2)Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.

(3)Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa. Notar pred sestavo notarskega zapisa o odsvojitvi poslovnega deleža preveri, ali so podani razlogi za omejitev pri pridobitelju poslovnega deleža iz 1. do 3. točke prvega odstavka 10.a člena tega zakona. Če notar ugotovi, da obstajajo razlogi za omejitev iz prejšnjega stavka, mora sestavo notarskega zapisa odkloniti.

(4)Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.

(5)Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.

(6)Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.

(7)Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.

(8)Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.

482.člen 
(položaj odsvojitelja in pridobitelja poslovnega deleža)

(1)Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki je vpisan v register.

(2)Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali jih opravi odsvojitelj proti družbi in se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju ali kot pridobiteljeva dejanja.

(3)Za obveznosti do družbe, ki so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, sta družbi odgovorna odsvojitelj in pridobitelj solidarno.

483.člen 
(odsvojitev dela poslovnega deleža)

(1)Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža, tako da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni delež.

(2)Vrednost preostalega poslovnega deleža ali vrednost novega poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene v 475.členu tega zakona.

(3)Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo določbe tretjega do sedmega odstavka 481.člena tega zakona.

(4)Delitev poslovnega deleža ni dopustna, razen pri odsvojitvi, delitvi skupnega premoženja zakoncev ali dedovanju. Družbena pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.

484.člen 
(način vplačila osnovnih vložkov)

(1)S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, morajo vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 475.členom tega zakona.

(2)Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo osnovnega vložka.

(3)Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren z zmanjšanjem osnovnega kapitala.

485.člen 
(zamudne obresti)

Družbenik, ki ni pravočasno vplačal zahtevanega zneska kot osnovni vložek, mora plačati zamudne obresti.

486.člen 
(izključitev družbenika, ki zamuja z vplačilom)

(1)Družbeniku, ki zamuja z vplačilom osnovnega vložka ali njegovega dela, lahko družba pošlje pisni poziv, da v roku, ki ne sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V istem pozivu je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz družbe glede tistega poslovnega deleža, na katerega se vplačilo nanaša.

(2)Če rok iz prejšnjega odstavka preteče, ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov poslovni delež v celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili, na družbo, o čemer je treba družbenika pisno obvestiti.

(3)Družbenik je tudi po zamudi odgovoren za plačilo neplačanega zneska. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost.

487.člen 
(jamstvo zamudnikovih prednikov)

(1)Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.

(2)Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.

(3)Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 482.členom tega zakona priglašen družbi.

(4)Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.

488.člen 
(dražba poslovnega deleža)

Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega zneska od zamudnikovih prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda na javni dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim družbenikom.

489.člen 
(odgovornost družbenikov za vplačilo)

Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila.

490.člen 
(kogentnost določb)

Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v 486. do 489.členu tega zakona.

491.člen 
(naknadna vplačila)

(1)Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni poleg osnovnih vložkov vplačati tudi naknadna vplačila. Naknadna vplačila so lahko v denarni ali nedenarni obliki. Za naknadna vplačila v nedenarni obliki se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 475.člena tega zakona. Z družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki sprejeti soglasno.

(2)Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna z njihovimi poslovnimi deleži, v družbeni pogodbi pa je lahko določen tudi njihov najvišji znesek.

(3)Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži.

492.člen 
(zamuda pri naknadnem vplačilu)

(1)Če družbena pogodba za neizpolnitev družbenikove obveznosti pri naknadnem vplačilu ne določa kaj drugega, se za zamudo pri vplačilu naknadnega vplačila smiselno uporabljajo določbe 485. do 489.člena tega zakona.

(2)V družbeni pogodbi je lahko določeno, da je mogoče zahtevati naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom osnovnih vložkov.

493.člen 
(obveznosti družbe do družbenikov)

(1)Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti.

(2)Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju z določbami 486. do 489.člena in 495.člena tega zakona.

494.člen 
(razdelitev bilančnega dobička)

(1)Družbeniki imajo pravico do deleža pri bilančnem dobičku, kakor je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena pogodba ne določa drugače.

(2)Dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev, če družbena pogodba ne določa drugače.

495.člen 
(ohranjanje osnovnega kapitala)

(1)Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv, se družbenikom ne sme izplačati. V premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 475.člena tega zakona, se ne štejejo posojila družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu članu, kot je opredeljen v sedmem odstavku 38.a člena tega zakona, ali pravni osebi, v kateri ima družbenik ali poslovodja ali njegov družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic. Pravni posel, ki ni sklenjen v skladu s prejšnjim stavkom, je ničen.

(2)Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega odstavka 492.člena tega zakona, je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.

496.člen 
(vračilo prepovedanih plačil)

(1)Plačila, ki so opravljena v nasprotju s prejšnjim členom, je treba družbi vrniti.

(2)Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe.

(3)Če vračila od prejemnika ni mogoče zahtevati, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od posameznega družbenika, se v sorazmerju s poslovnimi deleži razdelijo med druge družbenike. Če so neupravičeno izplačilo zakrivili tudi poslovodje, so ti odgovorni kot družbenik z največjim poslovnim deležem.

(4)Zavezanca za plačila iz prejšnjih odstavkov ni mogoče oprostiti dolžnosti plačila.

(5)Zastaranje zahtevka za vračilo začne teči z dnem, ko je bilo neupravičeno plačilo opravljeno.

497.člen 
(vračilo dobička)

Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena.

498.člen 
(posojila družbi namesto lastnega kapitala)

(1)Družbenik, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave. Tako posojilo se v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.

(2)Tretja oseba, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila ali je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.

(3)Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.

(4)Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje ali pravice odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.

499.člen 
(vračilo posojila pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave)

(1)Če je družba v primerih iz prejšnjega člena vrnila posojilo v zadnjem letu pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave, mora družbenik, ki je dal posojilo, ali družbenik, ki je dal zavarovanje ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni znesek posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine zneska posojila ali do višine zneska, za katerega je družbenik prevzel poroštvo, ali do vrednosti zavarovanja ob vračilu posojila. Družbenik je prost te obveznosti, če da predmete, ki so bili upniku dani kot zavarovanje, na razpolago družbi za poplačilo.

(2)Določbe prejšnjega odstavka veljajo tudi za druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.

500.člen 
(lastni poslovni deleži)

(1)Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.

(2)Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64.člena tega zakona. Določbe prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.

(3)Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se smiselno uporabljajo določbe 496.člena tega zakona.

(4)Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.

501.člen 
(izključitev in izstop družbenika)

(1)Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje, postopek in posledice izstopa ali izključitve. Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja določba tretjega odstavka 506.člena tega zakona.

(2)Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa, če je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.

(3)Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo.

(4)Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.

502.člen 
(prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika)

(1)Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.

(2)V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:

– sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali

– v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.

(3)Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alineje prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520.člena tega zakona. Za prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po drugi alineji drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 517.člena tega zakona.

(4)Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alineje drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alineje drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po določbah 520.člena tega zakona.

(5)Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.

(6)Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.

(7)Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.

503.člen 
(tožba družbenika)

(1)Družbenik lahko vloži tožbo v svojem imenu in za račun družbe proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe.

(2)Družbenik lahko vloži tožbo iz prejšnjega odstavka, če je prej brez uspeha zahteval od drugega družbenika izpolnitev obveznosti ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je

– skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa ga skupščina ni sprejela,

– skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega zastopnika za vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali

– skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil tožbe.

(3)Družbenik lahko vloži tožbo iz prvega odstavka tega člena tudi proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v zvezi z upravljanjem družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni uporabi določb prejšnjega odstavka.

(4)Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika krije družba. S sklepom sodišče naloži družbi, da založi predujem za te stroške. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba zahtevati povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega odstavka tega člena, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

504.člen 
(pravice družbenikov)

(1)Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega uresničevanja se določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače.

(2)Če družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 505. do 510.člena tega zakona.

505.člen 
(odločanje družbenikov)

Družbeniki odločajo o:

– sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;

– zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;

– vračanju naknadnih vplačil;

– delitvi in prenehanju poslovnih deležev;

– postavitvi in odpoklicu poslovodij;

– ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;

– postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;

– uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;

– zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in

– drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.

506.člen 
(glasovalna pravica)

(1)Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki več glasov na vsakih 50 eurov osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.

(2)Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.

(3)Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more uresničevati glasovalne pravice za drugega.

(4)Družba ne more uresničevati pravic iz lastnih deležev.

507.člen 
(skupščina družbenikov)

(1)Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.

(2)Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.

508.člen 
(sklic skupščine družbenikov)

Skupščino skliče poslovodja:

– če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505.člena tega zakona;

– če je to nujno za interese družbe;

– če se z letno bilanco ali bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica osnovnega kapitala;

– v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.

509.člen 
(oblika sklica skupščine)

(1)Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom, ki so na dan sklica skupščine vpisani v register, v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine.

(2)Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.

(3)Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.

510.člen 
(sklepčnost in odločanje skupščine družbenikov)

(1)Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu z določbo prvega odstavka 506.člena tega zakona.

(2)Če ni z zakonom ali družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.

(3)Družbena pogodba lahko določi, da se že v vabilu za skupščino določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob prvotno določenem času ne bi bila sklepčna; skupščina na naknadnem zasedanju veljavno odloča ne glede na število navzočih družbenikov.

(4)Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.

511.člen 
(pravice manjšinskih družbenikov)

(1)Družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine.

(2)Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka, lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.

(3)Družbeniki iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.

(4)Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo splošne določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o tem, ali bo družba krila stroške sklica skupščine ali razširitve dnevnega reda.

512.člen 
(pravica družbenika do informacij in vpogleda)

(1)Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise.

(2)Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

513.člen 
(sodna odločba o pravici do informacije in vpogleda)

Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled.

514.člen 
(nadzorni svet)

Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.

515.člen 
(poslovodja)

(1)Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.

(2)V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.

(3)Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.

(4)Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet.

(5)Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.

(6)Za poslovodjo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255.člena in 263.člena tega zakona.

(7)Za odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se smiselno uporabljajo določbe 264.člena tega zakona.

516.člen 
(sklep družbenikov)

(1)O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.

(2)Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.

(3)Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep, razen pri povečanju osnovnega kapitala, sprejeti vsi družbeniki.

(4)Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega ali drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.

(5)Ne glede na prejšnji odstavek se pri prijavi spremembe družbene pogodbe, ki je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474.člena tega zakona, priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe na novem obrazcu, ki se ujema s priloženim sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če se s sklepom o spremembi družbene pogodbe določajo sestavine družbene pogodbe, ki jih vsebina obrazca ne omogoča, mora biti družbena pogodba v prečiščenem besedilu sklenjena v obliki notarskega zapisa.

(6)Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.

517.člen 
(povečanje osnovnega kapitala)

(1)Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.

(2)Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

(3)Če prednostna pravica do prevzema novih vložkov ni izključena s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, imajo dosedanji družbeniki prednostno pravico do prevzema novih vložkov v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Rok za uveljavitev te pravice je 14 dni od dneva skupščine, na kateri je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala. Za izključitev prednostne pravice se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 337.člena tega zakona.

(4)Z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala z vložki v register pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 475.člena tega zakona.

(5)Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se osnovni vložki dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe 358. in 359.člena ter prvega odstavka 360.člena tega zakona, razen določb o revidiranju bilance, če družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil.

518.člen 
(stvarni vložki)

Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.

519.člen 
(prevzem novih vložkov)

Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali nov družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.

520.člen 
(zmanjšanje osnovnega kapitala)

(1)Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.

(2)Zmanjšanje je veljavno le:

– če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali

– če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.

(3)Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alineje prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alineje prejšnjega odstavka.

(4)Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 475.člena tega zakona.

(5)Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega odstavka 379.člena tega zakona.

(6)Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 381. do 383.člena tega zakona.

521.člen 
(razlogi za prenehanje)

(1)Družba preneha:

– če preteče čas, za katerega je ustanovljena;

– če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;

– če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;

– s stečajem;

– s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;

– če nima družbenikov ali če ima družba samo lastne deleže,

– če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev,

– z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali

– če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.

(2)Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.

522.člen 
(smiselna uporaba)

Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.

523.člen 
(ustanovitev)

(1)Če ustanavlja družbo samo ena oseba (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki.

(2)Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.

(3) Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku drugače določeno.

524.člen 
(vplačilo osnovnega vložka)

(1)Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.

(2)Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.

(3)Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

525.člen 
(veljavnost pravnih poslov)

(1)Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.

(2)Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle, sklenjene pri rednem poslovanju.

(3)Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško družbo z enim delničarjem.

526.člen 
(upravljanje družbe)

(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega zakona.

(2) Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih overi njegov podpis točka VEM ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.

(4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje:

1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega sklepa, ali

2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.

(5) Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.