580.člen 
(pojem)

(1)Dve ali več delniških družb se lahko združi s pripojitvijo ali spojitvijo.

(2)Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo (prevzemna družba).

(3)Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).

(4)Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb se zagotovijo delnice prevzemne družbe.

(5)Če razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe, prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi pripojitve.

(6)Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba.

581.člen 
(pogodba o pripojitvi)

(1)Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.

(2)Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:

1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;

2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka prejšnjega člena;

3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);

4. v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:

– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in

– navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;

5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 589.členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti tudi razloge za to;

6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi pripojitve, udeležene pri dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;

7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);

8. ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593.člena tega zakona;

9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem, in

10. v primeru iz drugega odstavka 600.člena tega zakona višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.

(3)Izjava druge osebe, da bo zagotovila denarno doplačilo ali denarno odpravnino, mora biti v obliki notarskega zapisa.

582.člen 
(poročilo poslovodstva o pripojitvi)

(1)Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.

(2)V poročilu o pripojitvi mora poslovodstvo razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:

1. razloge za pripojitev in njene predvidene posledice;

2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:

– menjalno razmerje delnic,

– višino morebitnih denarnih doplačil, in

– ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593.člena tega zakona.

(3)Poslovodstva družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.

(4)V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja ali drugih pravic.

(5)V poročilu o pripojitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona.

(6) Poslovodstvo posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora obvestiti svojo skupščino in poslovodstva drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe, ki so nastale v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju k pripojitvi. Poslovodstva drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, morajo o teh spremembah premoženja obvestiti svoje skupščine.

583.člen 
(revizija pripojitve)

(1)Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati en ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: pripojitveni revizor).

(2)Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja poslovodstvo.

(3)Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor ali revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja ali revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.

(4)Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.

(5)Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:

1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;

2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja, in

3. če je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri pripojitvi.

(6)Pripojitveni revizor ali revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo organom vodenja ali nadzora družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.

(7)Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.

(8)Za odškodninsko odgovornost pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 57.člena tega zakona. Pripojitveni revizorji so odškodninsko odgovorni vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.

584.člen 
(pregled pripojitve po nadzornem svetu)

Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila poslovodstva o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev ter o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona.

585.člen 
(soglasje skupščine za pripojitev)

(1)Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali po njej.

(2)Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(3)Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejetje izrednega sklepa prejšnji odstavek ne velja.

(4)Pogodba o pripojitvi ali predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali se mu priloži.

586.člen 
(priprava in izvedba skupščine)

(1)Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena.

(2)Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled:

1. pogodbe o pripojitvi;

2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;

3. če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68.člena tega zakona, če so bila ta do takrat že revidirana;

4. če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestavo predloga te pogodbe;

5. poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;

6. poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in

7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve.

(3) Ne glede na prejšnji odstavek delničarjem ni treba omogočiti pregleda listin na sedežu družbe, če so te listine vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, pa vse do zaključka zasedanja te skupščine, brezplačno dostopne na spletni strani družbe. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona mora družba delničarje seznaniti z naslovom svoje spletne strani.

(4)Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4.točke drugegaodstavka se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z izjemami:

1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.

2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:

– odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,

– rezervacije, in

– pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.

(5) Vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena ni potrebno sestaviti:

– če je družba po objavi zadnjega letnega poročila objavila polletno poročilo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je delničarjem pregled polletnega poročila omogočen v skladu z določbami tega člena ali;

– – če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da s tem soglašajo.

(6)Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena, razen če spletna stran družbe omogoča, da se lahko listine brezplačno prenesejo in natisnejo. Če delničar soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.

(7) V času, ko je dostop do listin iz drugega odstavka tega člena na spletni strani družbe onemogočen oziroma listin ni mogoče brezplačno prenesti in natisniti, mora družba delničarju omogočiti pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.

(8)Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.

(9)Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona.

587.člen 
(oblika pripojitvene pogodbe)

Pogodba o pripojitvi mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.

588.člen 
(povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve)

(1)Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe petega odstavka 333.člena, drugega odstavka 335.člena, 336. in 337.člena ter drugega odstavka in prve alineje tretjega odstavka 339.člena tega zakona.

(2)Če prevzemna družba poveča osnovni kapital z odobrenim kapitalom, se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 354.člena tega zakona.

(3)Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati en ali več revizorjev.

(4)Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197.člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.

589.člen 
(primeri, ko se zaradi pripojitve ne zagotovijo delnice)

(1)Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:

1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in

2. za lastne delnice prevzete družbe.

(2)Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi pripojitve:

1. če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov, ali

2. če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.

(3)Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.

(4)Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete ali prevzemne družbe.

590.člen 
(predlog za vpis pripojitve)

(1)Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem organu po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto družbo vloži tudi poslovodstvo prevzemne družbe.

(2)Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba priložiti:

1. izjavo poslovodstva vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi:

– da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali

– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o soglasju za pripojitev ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena, ali

– da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev ali uveljavljanju njegove ničnosti;

2. če po določbi prvega odstavka 599.člena tega zakona o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe, izjavo poslovodstva prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa;

3. pogodbo o pripojitvi;

4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;

5. poročilo ali poročila poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;

6. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve;

7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve;

8. zaključna poročila prevzetih družb;

9. dovoljenje ali soglasje pristojnega državnega ali drugega organa, če je to potrebno;

10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 586.člena tega zakona, in

11. izjave oseb iz tretjega odstavka 581.člena tega zakona.

(3)Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1.točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.

(4)Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.

(5)Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo, ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi poznejšega vpisa.

591.člen 
(vpis in pravne posledice pripojitve)

(1)Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.

(2)Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic po 342. in 348.členu tega zakona ne veljata za izdajo delnic zastopniku.

(3)Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice:

1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:

– obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali

– katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank;

2. prevzete družbe prenehajo;

3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 589.člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na pravice do morebitnih denarnih doplačil.

(4)Za združitev delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo določbe 376.člena tega zakona.

592.člen 
(varstvo upnikov)

(1)Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.

(2)Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.

(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:

– soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje),

– soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in

– soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa.

593.člen 
(varstvo imetnikov posebnih pravic)

Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 605.člena in 606. do 615.člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607. in drugega do šestega odstavka 612.člena tega zakona.

594.člen 
(odškodninska odgovornost organov vodenja ali nadzora prevzete družbe)

(1)Člani organov vodenja ali nadzora prevzete družbe so solidarno odgovorni za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 592.člena tega zakona. Za odgovornost članov organov vodenja ali nadzora iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja določba drugega odstavka 263.člena tega zakona.

(2)Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prejšnjem odstavku in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi pripojitve po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti se šteje, da prevzeta družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve in obveznosti se v tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.

(3)Tožbeni zahtevki po tem členu zastarajo v petih letih po objavi vpisa pripojitve v register.

595.člen 
(uveljavljanje odškodninskih zahtevkov)

(1)Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 592.členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.

(2)Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.

(3)Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:

1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2.točke tretjega odstavka 605.člena tega zakona, ali

2. upnika, ki ima po 592.členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.

(4)Predlagatelj mora založiti predujem za stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.

(5)Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 592.člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.

(6)Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika na spletni strani AJPES. Oklic mora vsebovati:

1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,

2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,

3. poziv delničarjem in upnikom iz 592.člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.

(7)Iz zneskov, ki jih posebni zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada posebnega zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 592.člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporabljajo določbe 418.člena tega zakona.

(8)Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.

596.člen 
(zastaranje odškodninskih zahtevkov proti članom organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe)

Odškodninski zahtevki proti članom organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.

597.člen 
(ničnost in izpodbojnost sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev)

Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev vloži proti prevzemni družbi.

598.člen 
(konvalidacija sklepa o soglasju za pripojitev)

Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 591.člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.

599.člen 
(poenostavljena pripojitev)

(1)Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:

1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe, ali

2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.

(2)Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586.člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.

(3)Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 586.člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.

(4)Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. do 6. točke drugega odstavka 581. člena, 582. člena, 583. člena, 5. in 6. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Prav tako se za to družbo ne uporablja določba 594. člena tega zakona v delu, ki se nanaša na škodo, ki jo pripojitev povzroči delničarjem prevzete družbe.

(5) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe, ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe o pripojitvi, če so vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga vpisa pripojitve pri registrskem organu, ki ga vloži poslovodstvo v skladu s 590. členom tega zakona, izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka in 1. do 4. točke ter 7. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Delničarji prevzemne družbe lahko v skladu s tretjim odstavkom tega člena zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe.

(6)Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega in drugega odstavka 586.člena tega zakona, če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.

600.člen 
(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi)

(1)Če so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame delnice, ki mu jih mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2)Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerem bodo odločale o soglasju za pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna družba ponudila denarno odpravnino.

(3)Stroške prevzema delnic iz prvega odstavka tega člena krije prevzemna družba.

601.člen 
(višina denarne odpravnine in revizija primernosti višine denarne odpravnine)

(1)Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno upoštevati razmerja v prevzeti družbi v obdobju zasedanja skupščine prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev. Za obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja določba prvega odstavka 612.člena tega zakona.

(2)Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583.člena tega zakona.

(3)Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

602.člen 
(sprejetje ponudbe denarne odpravnine)

Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register. Pri sodnem preizkusu denarne odpravnine veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave po 613.členu v zvezi s 603.členom tega zakona.

603.člen 
(sodni preizkus višine denarne odpravnine)

Delničarji iz prvega odstavka 600.člena tega zakona lahko zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 605.člena in 606. do 615.člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607.člena in drugega do šestega odstavka 612.člena tega zakona.

604.člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje)

Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi razlogov:

1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitnih denarnih doplačil ni primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe,

2. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali

3. ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584.člena tega zakona ni v skladu s tem zakonom.

605.člen 
(sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni predlagatelji)

(1)Če zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).

(2)Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(3)Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo pogoje:

– da so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja, in

– da se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606.členu tega zakona, in

– da so njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali da vrednost njihovega skupnega najmanjšega emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov ali so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prve in druge alineje tega odstavka.

606.člen 
(odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila)

Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.

607.člen 
(postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja)

(1)Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.

(2)Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.

(3)Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v enem mesecu. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora na spletni strani AJPES objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1.točke tretjega odstavka 605.člena tega zakona, lahko v enem mesecu od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloge za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.

(4)Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.

(5)Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik. Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, vložijo tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.

(6)V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.

608.člen 
(skupni zastopnik)

(1)Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606.členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.

(2)Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.

(3)Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.

(4)Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:

1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,

2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi, ali

3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.

(5)Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alineje 1.točke tretjega odstavka 605.člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno uporabljajo določbe 606.člena tega zakona.

(6)Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.

(7)Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.

609.člen 
(poravnalni odbor za preizkus menjalnega razmerja)

(1)Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.

(2)Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka 615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik poravnalnega odbora za posamezen primer je predsednik ali namestnik predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor za posamezni primer razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.

(3)Administrativne zadeve za poravnalni odbor opravlja sodišče.

(4)Predsednik vodi seje poravnalnega odbora. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja.

(5)Poravnalni odbor je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi člani. Poravnalni odbor svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.

(6)Poravnalni odbor lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka.

(7)Poravnalni odbor ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo poravnalnemu odboru omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.

610.člen 
(poravnava pred poravnalnim odborom)

(1)Poravnalni odbor opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora in udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.

(2)Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.

611.člen 
(učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav)

(1)Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.

(2)Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.

(3)Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu s 606.členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.

612.člen 
(obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih delnic)

(1)Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno sodno odločbo ali poravnavo iz prvega odstavka prejšnjega člena, se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe ali sklenitve poravnave.

(2)Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka prejšnjega člena pravico namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega odstavka tega člena.

(3)Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic najprej uporabiti lastne delnice.

(4)Če prevzemna družba nima lastnih delnic ali če lastne delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.

(5)Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic iz prejšnjega odstavka je dopustno samo:

1. če je v zadnji ali vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička najmanj enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu znesku dodatnih delnic, ali

2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv, ki jih mora družba oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje osnovnega kapitala, enak skupni vrednosti sredstev družbe, zmanjšani za obveznosti družbe, ali manjši od te vrednosti.

(6)Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 588.člena tega zakona, v primeru iz 2.točke prejšnjega odstavka pa tudi določbe tretjega in četrtega odstavka 588.člena tega zakona.

613.člen 
(objava pravnomočne sodne odločbe ali poravnave)

Poslovodstvo prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka 611.člena tega zakona objaviti na spletni strani AJPES v 30 dneh od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.

614.člen 
(stroški postopka)

(1)Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.

(2)Ne glede na prejšnji odstavek vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.

(3)Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja ali denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.

(4)Če utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584.člena tega zakona ni bila v skladu s tem zakonom, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pravnih pooblaščencev, ki so nastali do dneva, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.

615.člen 
(imenovanje in nagrada članom poravnalnega odbora; varovanje zaupnih podatkov)

(1)Za člane poravnalnega odbora so lahko imenovane osebe, ki izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255.člena tega zakona.

(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva, financ ali revizije v poravnalni odbor:

– predsednika in vsaj enega namestnika ter

– zadostno število članov.

(3)Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog ATVP.

(4)Člani poravnalnega odbora so imenovani za pet let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.

(5)Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana poravnalnega odbora, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa ta zakon, ter imenujejo drugega člana.

(6)Za izločitev članov poravnalnega odbora se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora, in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora neodvisni.

(7)Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora.

616.člen 
(spojitev)

(1)Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.

(2)O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.

(3)Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta ali upravnega odbora morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.

(4)Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe. Pregled iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena tega zakona lahko opravi pripojitveni revizor.

(5)Poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.

(6)Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.

(7)Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.

(8)Poslovodstvo novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.

617.člen 
(uporaba določb o združitvi delniških družb)

(1)Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno delniško družbo.

(2)Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.

618.člen 
(splošno; vsebina pogodbe o združitvi)

(1)Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.

(2)Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.

(3)Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi znesek osnovnega vložka in poslovni deleža v prevzemni družbi, ki ga pridobi posamezen družbenik ali delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe.

(4)Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice ali obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice ali obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.

(5)Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki ali delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in znesek njihovih osnovnih vložkov.

(6)Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je ali bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 600.člena in 606. do 608.člena tega zakona.

(7)Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je ali bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

619.člen 
(priprava in izvedba skupščine)

(1)Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo določbe prvega, šestega in devetegaodstavka 586.člena tega zakona.

(2)Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 586.člena tega zakona.

(3)Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.

620.člen 
(soglasje skupščine za združitev)

(1)Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko določi višjo večino in druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.

(2)Če so imeli posamezni družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi pravice v zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem poslovodij in nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi statuta ali družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh družbenikov.

(3)Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje tega družbenika.

(4)Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina, razen če statut ali družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih pravic.

(5)Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje vseh družbenikov teh družb.

(6)Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o združitvi.

621.člen 
(pregled po nadzornem svetu; revizija združitve)

(1)Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu ob smiselni uporabi določb šestega odstavka 599.člena tega zakona.

(2)Določbe 583.člena tega zakona se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden od družbenikov te družbe.

(3)Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.

622.člen 
(povečanje osnovnega kapitala)

Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517.člena in 519.člena tega zakona.

622.a člen 
(splošna pravila in pomen pojmov)

(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.

(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:

1. družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali

2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.

(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:

1. “družba, ki izide iz čezmejne združitve” je:

– nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali

– prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),

2. “imetnik deležev” je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,

3. “delež” je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,

4. “statut” je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške družbe.

622.b člen 
(čezmejna združitev)

(1) Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:

– kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali

– družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.

(2) Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela tega zakona.

(3) Dan začetka veljavnosti čezmejne združitve se presoja po pravu, ki velja za družbo, ki izide iz čezmejne združitve.

(4) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za čezmejne združitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

622.c člen 
(načrt čezmejne združitve)

(1) Poslovodstva ali organi vodenja, ki se čezmejno združujejo, morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.

(2) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:

1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,

2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete družbe,

3. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila deležev, je treba navesti tudi razloge za to,

4. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,

5. dan, od katerega naprej so imetniki deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,

6. dan, od katerega naprej se šteje, da so dejanja prevzetih družb opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve (dan obračuna čezmejne združitve),

7. pravice ter ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prevzetih družb,

8. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri čezmejni združitvi, revizorjem ali revizorjem čezmejne združitve,

9. predlog statuta družbe, ki izide iz čezmejne združitve,

10. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v skladu s 16. členom Direktive 2005/56/ES, določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo,

11. podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,

12. bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev čezmejne združitve.

(3) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za prevzem deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki odloča o čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame družba, ki izide iz čezmejne združitve, ali druga oseba. Ponudba denarne odpravnine ni potrebna, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe in je pri čezmejni združitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka tega člena, določb prve in druge alineje 2. točke drugega odstavka 582. člena ter določb petega odstavka 583. člena tega zakona.

(5) Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar.

622.č člen 
(poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi)

(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne združitve za imetnike deležev, upnike in delavce v družbah, ki se čezmejno združujejo.

(2) Poročilo o čezmejni združitvi je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine vsake družbe, ki se čezmejno združuje, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, predložiti predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju, ali če predstavnika ni, delavcem.

(3) Kadar poslovodni ali organ vodenja katere koli od družb, ki se čezmejno združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, se to mnenje doda poročilu.

(4) Poročilu o čezmejni združitvi se ni dopustno odpovedati.

622.d člen 
(revizija čezmejne združitve)

(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in šestega odstavka 599. člena tega zakona.

(2) Revizorji čezmejne združitve morajo o reviziji čezmejne združitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji čezmejne združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni zahtevati vse informacije, ki so potrebne za izpolnitev njihove naloge, od vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi.

(3) Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:

1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne združitve,

2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in

3. če je bilo za določitev višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri čezmejni združitvi.

(4) Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne odpravnine ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

(5) Kadar se s čezmejno združitvijo prenašajo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne združitve navesti tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se čezmejno združujejo, in višino vezanih rezerv teh družb.

622.e člen 
(priprava in izvedba skupščine)

(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, namesto določb 619. člena uporabljajo določbe 586. člena tega zakona.

(2) Načrt čezmejne združitve je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu je treba navesti tudi:

1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake družbe, ki se čezmejno združuje,

2. registrske organe, pri katerih so za vsako družbo, ki se čezmejno združuje, shranjene listine iz drugega odstavka 3. člena Direktive 68/151/EGS, in številke, pod katerimi so te družbe vpisane v register,

3. način za uveljavitev pravic upnikov in imetnikov deležev vsake od družb, ki se čezmejno združuje, in naslov, na katerem lahko brezplačno pridobijo popolne informacije o tem. Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, in katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala ta prevzeta družba, je treba znane upnike te prevzete družbe osebno obvestiti.

(3) Podatke iz 1., 2. in 3. točke prejšnjega odstavka je treba objaviti tudi v Uradnem listu Republike Slovenije.

(4) Vsakemu upniku prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.

(5) Predložitvi poročila o čezmejni združitvi registrskemu organu in objavi obvestila o predložitvi se ni dopustno odpovedati.

622.f člen 
(soglasje skupščine za čezmejno združitev)

(1) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe, za veljavnost sklepa o soglasju za čezmejno združitev ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe.

(2) Skupščina vsake od družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi, lahko združitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v družbi, ki bo nastala s čezmejno združitvijo, izrecno potrdi pri družbi, ki bo izšla iz čezmejne združitve.

622.g člen 
(ponudba denarne odpravnine v načrtu čezmejne združitve)

(1) Vsak imetnik deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo s sedežem v drugi državi članici, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko od družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi čezmejne združitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev. Ponudba vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna združitev vpisana v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne združitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne združitve prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.

(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino in dati ustrezno zavarovanje.

(4) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.

(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.

622.h člen 
(sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)

Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.

622.i člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje, posebni primeri sodnega preizkušanja menjalnega razmerja)

(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona.

(2) Kadar so pri čezmejni združitvi udeležene družbe iz držav članic, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona le če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki se čezmejno združujejo, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za čezmejno združitev izrecno soglašajo, da:

1. lahko imetniki deležev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v Republiki Sloveniji, ali

2. lahko imetniki deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.

(3) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti imetniki deležev, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za čezmejno združitev. V potrdilu iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(4) Imetniki deležev posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:

1. iz potrdila, ki je bilo izdano za to družbo, izhaja, da so se imetniki deležev veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za čezmejno združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in

2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

622.j člen 
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)

(1) Upniki prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitev, s sedežem v drugi državi članici, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v enem mesecu po objavi obvestila o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne združitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Šteje se, da je izpolnitev njihovih terjatev ogrožena, če je vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv družbe, ki izide iz čezmejne združitve, nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv te prevzete družbe. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.

(2) Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v družbi, ki izide iz čezmejne združitve.

(3) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem odstavku tega člena, to dano ali če ugotovi, da so bile imenikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.

622.k člen 
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne združitve, potrdilo sodišča)

(1) Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere čezmejne združitve v register.

(2) Predlogu za vpis namere čezmejne združitve je treba priložiti:

1. načrt čezmejne združitve,

2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev,

3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva,

4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi,

5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve,

6. zaključno poročilo prevzete družbe,

7. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu z določbo 622.e člena tega zakona,

8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine,

9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena tega zakona ali izjavo, da to ni bilo potrebno,

10. izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in

11. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imenikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše namero čezmejne združitve in kar najhitreje izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.

(5) Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz prejšnjega odstavka.

(6) Ko so izpolnjene predpostavke, ki jih za veljavnost združitve predpisuje pravni red države članice, v kateri bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register, mora poslovodstvo te družbe registrskemu organu, pri katerem je vpisana prevzeta družba, to sporočiti. Obvestilo mora biti v izvirniku in overjenem prevodu.

(7) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.

622.l člen 
(prijava za vpis čezmejne združitve, preizkus in vpis čezmejne združitve v register v Republiki Sloveniji)

(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora vložiti predlog za vpis čezmejne združitve pri registrskem organu v Republiki Sloveniji, pri katerem bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register.

(2) Predlogu za vpis čezmejne združitve je treba poleg dokumentov in listin iz drugega odstavka 590. člena tega zakona priložiti tudi potrdila, ki so jih po opravljenem vpisu nameravane čezmejne združitve izdali pristojni organi držav članic, v katerih so prevzete družbe imele svoje sedeže. Potrdila ne smejo biti starejša od šestih mesecev.

(3) Pred vpisom čezmejne združitve v register mora registrski organ preizkusiti:

1. ali so skupščine družb, ki se čezmejno združujejo, s sklepom o soglasju za čezmejno združitev potrdile isti načrt čezmejne združitve in

2. ali so bila v prevzetih družbah izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri upravljanju družbe, ki izide iz čezmejne združitve.

(4) Registrski organ mora po vpisu čezmejne združitve v register po uradni dolžnosti o tem vpisu nemudoma obvestiti pristojni organ za vpis družb v državah članicah, v katerih so prevzete družbe vpisane v register.

623.člen 
(pojem)

(1)Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo.

(2)Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na:

– nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: nove družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), ali

– prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).

(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na:

– nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z ustanovitvijo novih družb), ali

– prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).

(4)Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:

– nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), ali

– prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).

(5)Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.

(6)Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.

(7)Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi.

(8)Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali več deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež prenosne družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število deležev posamezne nove ali prevzemne družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi delničarjem ali družbenikom prenosne družbe zaradi delitve.

(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali prevzemne družbe za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko nova ali prevzemna družba ali druga oseba prenosni družbi zagotovi denarno doplačilo. Denarno doplačilo, ki ga zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska deležev, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi prenosni družbi zaradi izčlenitve.

(10) Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno uporabljajo pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.

624.člen 
(delitveni načrt)

(1)Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.

(2)Delitveni načrt mora vsebovati:

1. firmo in sedež prenosne družbe;

2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;

3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter šestega do osmega odstavka prejšnjega člena;

4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);

5. v primeru iz osmega odstavka prejšnjega člena:

– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in

– navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;

6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625.členu tega zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem zneska delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;

7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;

8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;

9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);

10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb 593.člena tega zakona;

11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom poslovodstva ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;

12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14.točka tega odstavka, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;

13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni od družb, ki je udeležena pri delitvi;

14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;

15. v primeru iz 633.člena tega zakona višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba, razen če so se vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.

(3)Izjavi iz 5. in 15.točke prejšnjega odstavka o ponudbi denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki notarskega zapisa.

625.člen 
(ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost organov)

(1)Skupna višina osnovnega kapitala družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.

(2)Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.

(3)Za ustanovitev novih družb se uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191.člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.

(4)Ustanovitev novih družb mora pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193.člena tega zakona ni potrebno. Revizijo iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena lahko opravi tudi delitveni revizor iz prvega odstavka 627. člena tega zakona.

(5)Člani poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov poslovodstva in nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255.člena tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 594.člena in 595.člena tega zakona.

(6) Če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi, ni treba omogočiti pregleda listin iz 4. do 6. točke drugega odstavka 586. člena ter upoštevati določb 626. in 627. člena tega zakona.

626.člen 
(poročilo poslovodstva o delitvi)

(1)Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi ob smiselni uporabi določb 582.člena tega zakona, pri čemer mora opozoriti tudi na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.

(2)Vsebina delitvenega načrta vključuje tudi ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 636.člena tega zakona.

(3)V poročilu o delitvi mora poslovodstvo navesti registrske organe, ki jim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 635.člena tega zakona.

(4)V poročilu o delitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305.člena tega zakona.

(5)Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).

(6)Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu poslovodstva o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.

627.člen 
(revizija delitve)

(1)Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).

(2)Za revizijo delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583.člena tega zakona.

(3)Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, mora poročilo o reviziji delitve vsebovati revizorjevo mnenje o tem, ali so zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju, predlaganem v delitvenem načrtu, višina morebitnih denarnih doplačil in ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v novih družbah, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 1. do 3.točke petega odstavka 583.člena tega zakona.

(4)Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.

628.člen 
(pregled delitve po nadzornem svetu)

Nadzorni svet prenosne družbe mora pregledati nameravano delitev ob smiselni uporabi določb 584.člena tega zakona.

629.člen 
(priprava in izvedba skupščine)

(1)Za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o delitvi, se smiselno uporabljajo določbe prvega do osmega odstavka 586.člena tega zakona.

(2)Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz prejšnjega odstavka.

(3)Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.

630.člen 
(soglasje skupščine za delitev)

(1)Za soglasje skupščine za delitev se smiselno uporabljajo določbe 585.člena tega zakona, če ta člen ne določa drugače. Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo kot prenosne družbe mora sprejeti sklep o soglasju za delitev, ki ga mora potrditi notar, z najmanj tremi četrtinami glasov vseh družbenikov.

(2)Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin osnovnega kapitala. Če ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejetju sklepa ali se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najpozneje v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina dosežena. Izjave o soglasju morajo biti v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.

631.člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje)

Za izključitev razlogov za izpodbijanje sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi se smiselno uporabljajo določbe 604.člena tega zakona.

632.člen 
(posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev)

(1)Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu ali družbeni pogodbi pravice v zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem poslovodstva ali nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos deležev in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov deležev.

(2)Če je po statutu ali družbeni pogodbi prenosne družbe za veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala ali od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen če statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih pravic.

(3)Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega ali drugega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejetju sklepa o soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.

633.člen 
(ponudba denarne odpravnine)

(1)Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.

(2)Če so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, v statutih ali družbenih pogodbah posameznih ali vseh novih družb pa je za prenos deležev zahtevano dovoljenje nove družbe ali posameznih imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine.

(3)Če ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4)Pravico iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(5)Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.

(6)Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 600.člena ter 601. do 603.člena tega zakona.

634.člen 
(predlog za vpis delitve)

(1)Poslovodstvo prenosne družbe in poslovodstvo novih družb morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.

(2)Za predlog vpisa delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 590.člena, razen 2. in 8.točke ter tretjega do petega odstavka 590.člena tega zakona. Predlogu za vpis delitve je treba priložiti še:

1. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so potrebne;

2. za nove družbe listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve družbe v register, in

3. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka prejšnjega člena.

635.člen 
(vpis delitve; pravne posledice delitve)

(1)Registrski organ po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba pri oddelitvi zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je treba pri razdelitvi vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.

(2)Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:

1. premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom;

2. pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti;

3. imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.

(3)Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom delitve v register.

(4)Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, jo lahko veljavno izpolni katerikoli od njih.

(5)Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli od njih.

(6)Za združitev delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo določbe 376.člena tega zakona.

636.člen 
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)

(1)Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Prejšnji stavek ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.

(2)Za varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic se smiselno uporabljajo določbe 592., 593. in 595. člena tega zakona, pri čemer se pri upnikih domneva, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.

637.člen 
(pravica do obveščenosti)

(1)Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja ali obveznosti.

(2)O pravici iz prejšnjega odstavka odloča sodišče. Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije ter naloži družbi, da predlagatelju ali izvedencu omogoči pregled poslovnih knjig ali druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot zaupne.

638.člen 
(uporaba določb)

(1)Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 624. do 637.člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi prejšnjega stavka se upošteva:

1. delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta poslovodstvi prenosne in prevzemne družbe;

2. nova družba se nadomesti s prevzemno družbo;

3. če pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja določba prvega stavka drugega odstavka 625.člena tega zakona;

4. za razdelitev s prevzemom se smiselno uporablja določba 375.člen tega zakona.

(2)Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588.člena in drugega odstavka 591.člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.

(3)Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.

(4) Soglasje skupščine prenosne družbe se ne zahteva, če imajo prevzemne družbe v lasti vse deleže prenosne družbe in če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 629. člena tega zakona vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga za vpis delitve. Pri tem se smiselno uporabljajo tudi določbe šestega odstavka 626. člena in četrtega odstavka 627. člena tega zakona.

(5) Kadar skupščina prenosne družbe skladno s prejšnjim odstavkom ni bila sklicana, mora poslovodstvo prenosne družbe obvestiti delničarje in poslovodstva prevzemnih družb o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe, ki so nastale po datumu sklenitve pogodbe o delitvi in prevzemu. Poslovodstva prevzemnih družb morajo o teh spremembah obvestiti svoje delničarje.

639.člen 
(uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb)

Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev in delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi ali delitvi sta potrebni soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi in soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi ali delitvi odgovorni za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.

640.člen 
(splošno)

(1)Delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo lahko prenese svoje premoženje kot celoto na Republiko Slovenijo ali na samoupravno lokalno skupnost v Republiki Sloveniji.

(2)Za družbo, ki prenaša svoje premoženje po prejšnjem odstavku, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o družbi, ki se pripaja. Z vpisom prenosa premoženja v register ta družba preneha obstajati. Njeno premoženje preide na prevzemnika. Nadomestilo za preneseno premoženje se razdeli v sorazmerju z delnicami ali deleži.

641.člen 
(veljavnost pogodbe)

(1)Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja skupščine družbe. Za veljavnost sklepa skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V statutu ali družbeni pogodbi družbe je lahko določena tudi višja večina.

(2)Za obveščenost delničarjev ter potek skupščine in pravic delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.

642.člen 
(pogoji)

(1)Delniška družba se lahko preoblikuje v komanditno delniško družbo.

(2)Za preoblikovanje sta potrebna sklep skupščine in pristop najmanj enega komplementarja. Za veljavnost sklepa skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve. V sklepu se določi firma družbe in opredelijo spremembe, ki so nujne za preoblikovanje. Pristop osebno odgovornih družbenikov mora biti potrjen v obliki notarskega zapisa.

(3)Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca, v kateri so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje komplementarji sodelujejo pri dobičku ali izgubi družbe. Če je ta dan po sklepu o preoblikovanju, se obračun sestavi na dan, ki je največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju.

(4)Ustanovitelje zamenjajo komplementarji.

643.člen 
(prijava preoblikovanja)

(1)Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti osebno odgovorne družbenike. Listine o njihovem pristopu se priložijo prijavi za vpis v izvirniku ali overjenem prepisu.

(2)Za prijavo preoblikovanja za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe 1.točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590.člena tega zakona.

644.člen 
(učinek vpisa)

Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji so neomejeno odgovorni upnikom družb tudi za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.

645.člen 
(pogoji)

(1)Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško družbo s sklepom skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.

(2)V sklepu se določita firma družbe in sestava poslovodstva ter opredelijo spremembe, ki so nujne za preoblikovanje.

(3)Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži zadnje letno poročilo. Za sestavo organov delniške družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o organih delniške družbe.

646.člen 
(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane poslovodstva. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643.člena tega zakona.

647.člen 
(učinek vpisa)

Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji se izločijo iz družbe, vendar so še naprej odgovorni za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register.

648.člen 
(pogoji)

(1)Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.

(2)Sklep o preoblikovanju mora sprejeti večina, ki vključuje najmanj devet desetin osnovnega kapitala. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(3)Objava preoblikovanja je kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, z zapisnikom ponudi, da bo pridobila njihove, s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za primerno denarno odpravnino.

(4)V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za preoblikovanje.

(5)Znesek osnovnih vložkov je lahko določen drugače od najmanjšega emisijskega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od najmanjšega emisijskega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na skupni najmanjši emisijski znesek svojih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa.

649.člen 
(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti poslovodje. Prijavi se priloži podpisan seznam družbenikov z navedbo imena, priimka in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov, ki ga podpiše prijavitelj. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643.člena tega zakona.

650.člen 
(učinek vpisa)

Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža.

651.člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina)

(1)Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov poslovni delež za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2)Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.

(3)Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 603.člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, ali od dneva umika tožbe.

652.člen 
(pogoji)

(1)Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo se uporabljajo določbe tega zakona o spremembah družbene pogodbe pri družbi z omejeno odgovornostjo. Če je odstop poslovnih deležev odvisen od dovoljenja posameznih družbenikov, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno njihovo soglasje. Če imajo družbeniki poleg plačila osnovnih vložkov še druge obveznosti do družbe, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno soglasje teh družbenikov.

(2)V sklepu o preoblikovanju se določijo firma in druge spremembe družbene pogodbe, ki so nujne za preoblikovanje. Družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, se v zapisnik navedejo poimensko.

653.člen 
(ustanovitvena revizija in odgovornost družbenikov)

(1)Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe. Za ustanovitelje se štejejo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje.

(2)V poročilu je treba opisati postopek preoblikovanja in predstaviti gospodarsko položaj družbe z omejeno odgovornostjo.

654.člen 
(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane poslovodstva. Prijavi se priloži seznam z imeni, priimki in prebivališči članov nadzornega sveta, revizijska poročila članov poslovodstva in nadzornega sveta ter poročila revizorjev. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643.člena tega zakona.

655.člen 
(učinek vpisa)

Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.

656.člen 
(izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina)

(1)Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2)Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.

(3)Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 603.člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, ali od dneva umika tožbe.

657.člen 
(pogoji)

(1)Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo.

(2)Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s komplementarji.

(3)Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 649. in 650.člena tega zakona.

658.člen 
(pogoji)

(1)Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo sta potrebna sklep skupščine družbenikov in pristop vsaj enega komplementarja. Pristop mora biti potrjen z notarsko listino.

(2)Skupščini družbenikov, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži obračun, v katerem so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje bodo komplementarji sodelovali pri dobičku in izgubi družbe. Če je ta dan pred sklepom o preoblikovanju, se obračun sestavi za največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju. Obračun se priloži zapisniku kot priloga.

(3)Ustanovitelje zamenjajo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, in komplementarji.

659.člen 
(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti komplementarje. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643.člena tega zakona.

660.člen 
(učinek vpisa)

Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Komplementarji so upnikom družbe neomejeno odgovorni tudi za obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.

661.člen 
(uporaba predpisov o preoblikovanju v delniško družbo)

Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.

662.člen 
(preoblikovanje zadruge v družbo)

(1)Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega zadružnika ali zadružnico (v nadaljnjem besedilu: zadružnik) odpade delež najmanj 1 euro.

(2)Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge. Upravni odbor ali direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno sporočiti vsem zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.

(3)Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 648.člena tega zakona.

(4)Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje, ki se po določbah zakona, ki ureja zadruge, ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani so.

(5)Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.

(6)Zadruga se lahko preoblikuje v družbo, ki ni delniška družba, če tako določa poseben zakon.

663.člen 
(vsebina sklepa o preoblikovanju zadruge v delniško družbo)

(1)Pred sklepanjem o preoblikovanju zadruge v delniško družbo se na občnem zboru zadruge, ki odloča o preoblikovanju, preberejo poročila revizorjev, v katerih morajo biti ocenjene posledice preoblikovanja za interese delničarjev in upnikov.

(2)S sklepom o preoblikovanju se določijo:

– firma in sedež družbe,

– znesek delnic in upravičenci, in

– drugi za izvedbo preoblikovanja potrebni podatki.

(3)Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse sestavine, predpisane za statut delniške družbe.

664.člen 
(preoblikovanje družbe v zadrugo)

(1)Delniška družba se lahko preoblikuje v zadrugo, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge oblike družb, če drug zakon ne določa drugače.

(2)Druge družbe se lahko preoblikuje v zadrugo, če tako določa poseben zakon.

665.člen 
(preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe in preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe)

(1)Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju potrebno soglasje tistega družbenika, ki je v osebni družbi za obveznosti družbe odgovoren z vsem svojim premoženjem.

(2)Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se uporablja prejšnji odstavek. Osebno odgovorni družbeniki so še naprej odgovorni za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register. Ob prenehanju družbe se za zastaranje uporabljajo določbe 133. in 134.člen tega zakona.

666.člen 
(preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe)

Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju poleg sklepa pristojnega organa zavoda v skladu z aktom o ustanovitvi ali statutom potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin, in družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o preoblikovanju, se smiselno uporabljajo določbe 651.člena tega zakona.

667.člen 
(oblike statusnega preoblikovanja podjetnika)

(1)Podjetnik se lahko statusno preoblikuje:

– s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali

– s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo.

(2)S prenosom preidejo na družbo podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

668.člen 
(pogoji)

(1)Podjetnik mora v pisni obliki sprejeti sklep o prenosu podjetja.

(2)V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:

– firma in sedež podjetnika,

– izjava o prenosu podjetja, in

– vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja. Pri tem se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

(3)Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.

(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz drugega odstavka tega člena je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali prevzemne kapitalske družbe.

669.člen 
(uporaba pravil o ustanovitvi)

(1)Za ustanovitev nove družbe veljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191.člena tega zakona.

(2)Ustanovitev nove družbe mora pregledati ustanovitveni revizor. Za ustanovitveno revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193.člena tega zakona ni potrebno. Če vrednost prenesenega podjetja ni večja od vrednosti, določene v četrtem odstavku 476.člena tega zakona, ustanovitvena revizija za družbo z omejeno odgovornostjo ni potrebna.

670.člen 
(predlog za vpis prenosa podjetja)

(1)Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri registrskem organu.

(2)Pred vložitvijo prijave prenosa podjetja za vpis v register mora podjetnik objaviti nameravan prenos. Za objavo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75.člena tega zakona.

(3)Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti:

– sklep o prenosu podjetja, in

– listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register.

671.člen 
(učinek vpisa prenosa podjetja na novo družbo)

(1)Registrski organ hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev nove družbe. Pri vpisu nove družbe je treba v register vpisati, da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika.

(2)Z vpisom prenosa v register podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev nove družbe.

(3)Registrski organ mora o vpisu prenosa podjetja obvestiti AJPES, da opravi izbris podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije.

672.člen 
(podjetnikova odgovornost za obveznosti)

Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134.člena tega zakona.

673.člen 
(uporaba določb)

(1)Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporabljajo določbe 668. do 672.člena tega zakona, pri čemer se:

– sklep o prenosu podjetja nadomesti s pogodbo o prenosu podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki notarskega zapisa, in

– nova družba nadomesti s prevzemno družbo.

(2)Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588.člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom prenosa podjetja.

(3)Za prevzemno družbo se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.

673.a člen 
(uporaba določb)

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 667. do 673. člena tega zakona, razen določbe drugega odstavka glede prenehanja opravljanja dejavnosti in tretjega odstavka 671. člena tega zakona.